HBIS:公司章程(2020年5月)

  经公司2019年度股东大会批准

  河北钢铁股份有限公司,Ltd。

  按照法律规定

  5月2日5月2日

  目录

  第一章总则。3

  第2章业务目的和范围。4

  第三章股票。5

  第1节股票发行。5

  第二部分份额增减和回购。5

  第三节股份转让。7

  第四章股东及股东大会。8

  第一节股东。8

  股东大会第二节一般规定。10

  3。 召开股东大会。11

  第四节股东大会的提案和通知。12

  第五节召开股东大会。14

  第六节:股东大会的表决和决议。17

  第五章董事会。20

  第一节董事。20

  第二节 董事会。二十三

  第六章经理和其他高级管理人员。26

  第七章监事会。27

  第一节主管。27

  第二节 监事会。28

  第八章财务会计制度,利润分配与审计。29

  第一节财务会计制度。29

  第2节内部审核。31

  第三节 任命会计师事务所。32

  第九章通知与公告。32

  第1节通知。32

  第2节公告。33

  第十章合并,分立,增资,减资,解散和清算。33

  第一部分是合并,分割,增资和减资。33

  第2节解散和清算。34

  第十一章修改宪法。36

  第十二章附则。36

  附件一:赫钢股份公司股东大会的议事规则,Ltd。38

  附录2:Hesteel Co。董事会的议事规则。,Ltd。53

  附录3:Hesteel Co。监事会的议事规则。,Ltd.67

  第一章总则

  第一条为维护公司,股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券》)法律),《中国共产党组织章程》等有关法规来制定本宪法。

  第二条公司是依照《股份制企业管理规定》和其他有关规定设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司是经河北省体制改革委员会冀子改委顾子[1994]第3号批准。 38,它是通过私募方式建立的; 该公司已在唐山市工商行政管理局注册,并取得了营业执照,营业执照编号为1300001000479。按照国务院1995年《关于建立有限责任公司和股份有限公司按照进行规范的通知》(即17号文件)以及国家有关规定,对照《公司法》公司进行了规范,并依法在河北省工商行政管理总局该局完成了重新注册程序。

  第三条1997年3月27日,公司经中国证券监督管理委员会批准,首次公开发行1。2亿人民币普通股。它们都是国内投资者认购的以人民币发行的内资股,并于1997年4月16日在深圳证券交易所上市。

  第四条公司注册名称:鹤岗公司,Ltd.

  英文全名:HBISCOMPANYLIMITED

  第五条法人住所:不可以。 中国河北省石家庄市体育南大街385号邮政编码:050023。

  第六条公司的注册资本为人民币1061860元。78。5200万元。

  第七条公司为常设有限公司。

  第八条董事长为公司的法定代表人。

  第九条公司的所有资产均分。 股东应按其所认购股份的范围对公司承担责任,并且公司应对其所有资产所承担的债务承担责任。

  第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东,股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司,股东,董事,董事事,高级管理人员具有法律约束力的文件。根据公司章程的规定,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事,监事,总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东,董事,监事,总经理和其他高级管理人员。

  第十一条中共鹤岗股份公司委员会根据《中国共产党公司章程》的规定。,Ltd. (以下简称“公司党委”)成立。公司党委担当领导核心和政治核心的角色,并实施指导,全面管理和安全管理。公司建立党的工作组织,并任命足够的党务人员来保证党组织的工作经费。工会组织依照《公司法》,《中华人民共和国工会法》和其他有关法律,法规开展工会活动,以保护职工的合法权益。

  第十二条本章程所称“其他高级管理人员”,是指公司的副总经理,董事会秘书,财务负责人以及董事会确定的其他人员。

  第二章经营目的与范围

  第十三条公司的经营目标

  根据国家钢铁工业发展规划,冀东矿产资源的优势是吸收国内外资金用于滚动发展。为了发展成为具有强大竞争力的现代大型钢铁企业。

  积极运用先进的技术设备,促进现代化管理,开发生产优质的名牌产品,努力开拓国内外市场,不断增强企业活力,使公司和股东获得合理的经济效益。.

  第十四条公司经营范围

  经营和管理被投资公司的资产; 钢铁产品,钢坯,钒和钛产品(三氧化二钒,钒铁合金,钒氮合金,钛精矿),耐火材料,熔炉材料,铁精矿,钒渣,钛渣,焦炭,黑色金属,有色金属,煤炭,化工产品(不包括化学危险品),机械设备及其零件,自动化设备及其零件,五金交电,仪器仪表,橡胶制品,润滑剂; 冶金技术开发,转让和咨询服务; 房屋和设备租赁; 家庭劳务派遣; 商品和技术的进出口,但国家限制经营或公司禁止的商品和技术除外。

  分支机构的运行受到以下限制:钢铁冶炼; 生产和销售钢,钢坯,钒和钛产品(三氧化二钒,五氧化二钒,铁钒合金,钒氮合金,钛精矿),钒渣,钛渣; 气体,粗苯,焦油,氧气,氮气,氩气,氮气,压缩空气的生产销售;危险货物运输(1),普通货运;起重机械安装,改造,维修;压力管道安装C级;冶金机械设备及配件,电气设备,化学设备,工业炉设备的安装与维护; 自动化与仪器工程设计与安装; 管道安装; 金属零件的制造,安装,销售; 设备防腐保温工程; 计算机软件开发,系统集成以及运维服务; 产品检验重量测量服务; 皮带胶服务。

  第三章股份

  第一节股票发行

  第十五条公司股份采取股份形式。

  第十六条公司股票的发行应当遵循公开,公平,公正的原则,同一类别的股份具有同等的权利。

  同时发行的同类型股份,其发行条件和发行价格应当相同; 任何单位和个人认购的股份,应当按每股相同的价格支付。

  第十七条公司发行的股票,应当以人民币计价。

  第十八条公司发行的股份,应当存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第十九条公司的发起人是唐山钢铁集团公司。,Ltd.,并且在启动时已认购的股份数量为56223。共77个。3900万股,发起人以实物形式出资,出资日期为1994年6月。

  第二十条公司股份总数为1,061,860。与78。5200万股,公司的股本结构为:普通股1061860。78。5200万股。

  第二十一条公司及其子公司(包括公司的下属企业)不得以礼品,预付款,担保,补偿或贷款的形式,对购买或拟购买公司股份的人员提供任何帮助。

  第二节库存变更和回购

  第二十二条公司可以根据业务发展的需要,按照法律,法规的规定,并由股东大会另行决议,以下列方式增资:

  (一)公开发行股票;

  (二)非公开发行股票;

  (三)向现有股东分配红股;

  (四)利用公积金增加股本;

  (五)中国证券监督管理委员会批准的法律,行政法规和其他方法。

  第二十三条公司可以减少其注册资本。公司注册资本的减少,应当按照《公司法》和其他有关规定以及本公司章程规定的程序办理。

  第二十四条有下列情形之一,公司可以依照法律,行政法规,部门规章和公司章程的规定购买自己的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与其他持有公司股份的公司合并;

  (3)将股份用于员工持股计划或股权激励;

  (四)股东不同意股东大会作出的公司合并分立决议,要求公司购买股份;

  (五)利用股份转换为转换公司发行的可以转换为股票的公司债券;

  (6)公司必须维护公司的价值和股东权益。

  公司不接受公司股票作为质押对象。

  除上述情况外,公司不得购买公司股份。

  第二十五条公司可以通过公开集中交易或者中国证监会批准的其他方式进行公司股份的收购。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三),(五),(六)项规定的情形购买公司股份的,应当进行公开集中交易。

  第二十六条公司出于本章程第二十四条第(一),(二)项规定的理由购买公司股份的,由股东大会决定。公司因本章程第二十四条第(三),(五),(六)项规定的情形购买公司股份的,可以依照公司章程的规定 或经股东大会授权,应通过三分之二以上的董事会决议,并由两名以上董事出席。

  公司按照第二十四条购买公司股份后,对于第(一)项,应当自收购完成之日起十日内注销; (二),(四)项,应当在六个月内转让或者注销; 第(三),(五),(六)项,公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的百分之十,应当转让或者注销。 在三年内。

  第三节股份转让

  第二十七条公司的股份可以依法转让。

  第二十八条公司不接受公司股票作为质押权的对象。

  第二十九条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前所发行的股票,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事,监事,高级管理层人员向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%;所持本公司股份公司股票自上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

  第三十条公司董事,监事,高级管理人员,持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票或其他具有产权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在如果在出售后六个月内再次购买,则该收入将归公司所有,公司董事会将收回该收入。但是,如果证券公司由于售后剩余股份的承销而持有超过5%的股份,则股份的销售不受六个月期限的限制。

  公司董事会不符合前款规定的,股东有权要求董事会在三十日内执行。如果公司董事会在上述期限内未能执行,股东有权直接以自己的名义向人民法院提起诉讼,以维护公司的利益。

  公司董事会不遵守第一款规定的,由负责董事依法承担连带责任。

  第一段所称董事,监事,高级管理人员和自然人股东性质的权益或其他证券,包括其配偶,父母,子女和其他人的帐户持有的股票或其他权益类证券。

  第四章股东及股东大会

  第一节股东

  第三十一条公司应当根据证券登记机构提供的证书建立股东名册。 股东名册是足以证明股东持有公司股份的充分证据。股东根据所持股份的种类享有权利和承担义务; 持有同类股份的股东享有同等权利,承担同等义务。

  第三十二条公司股东大会,分配股利,清算及军队其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为所有权相关权益股东们

  第三十三条公司股东享有下列权利:

  (一)按照其持有的股份获得股利和其他形式的利润分配;

  (二)依法要求,召集,主持,参加或任命股东代表参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (三)监督公司经营情况,提出建议或查询;

  (四)依照法律,行政法规和公司章程的规定,转让,赠予或者质押其持有的股份;

  (五)检查《公司章程》,《股东名册》,《公司债券明细》,《股东会议记录》,《董事会决议》,《监事会决议》,财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按照所持股份参加公司剩余财产的分配;

  (七)不同意股东大会作出的公司合并,分立决议的股东,要求公司购买股份;

  (八)法律,行政法规,部门规章或者本章程规定的其他权利。

  第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,证明向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供.

  第三十五条公司股东大会和董事会的决议违反法律,行政法规的,股东有权要求人民法院裁定无效。

  股东大会,董事会的召集和表决程序违反法律,行政法规或者公司章程的,或者决议内容违反公司章程的,股东有权要求人民大会通过。 法院自决议之日起60天内撤回诉讼。

  第三十六条董事,高级管理人员执行公司职务时违反法律,行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权要求监事会向人民法院起诉; 监事会在履行公司职责时违反法律,行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以请求董事会向人民法院起诉。

  监事会和董事会在收到前款规定的股东的书面请求后拒绝提起诉讼,或者自接到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急。 并且诉讼不会立即提起。前款规定的股东有权以自己的名义直接向人民法院起诉,以维护公司的利益。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院起诉。

  第三十七条董事,高级管理人员违反法律,行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院起诉。

  第三十八条公司股东承担以下义务:

  (一)遵守法律,行政法规和本公司章程;

  (二)根据其认购的股份和购股方式支付股本;

  (三)除法律,法规规定的情形外,不得撤回股份;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,对公司承担连带责任。 的债务。

  (五)法律,行政法规和本章程规定的其他义务。

  第三十九条持有本公司有表决配资公司证券权股份的5%以上的股东质押其持有的股份,应当自事实发生之日起向公司书面报告。

  第四十条公司的控股股东和实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司的控股股东和实际控制人对公司和公众股东具有诚实信用的义务。控股股东应当严格行使投资者的权利。 控股股东不得使用利润分配,资产重组,外资,资本占用,贷款担保等方式。 损害公司和公众股东的合法权益。社会公众股股东的利益。

  第二节股东大会一般规定

  第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (1)决定公司的业务政策和投资计划;

  (二)选举,更换非职工代表担任的董事,监事,并决定董事,监事的报酬;

  (三)审议批准董事会报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和亏损计划;

  (七)决议增加或减少公司的注册资本;

  (八)对公司债券的发行作出决议;

  (九)对公司合并,分立,解散,清算或者变更公司形式作出决议;

  (10)修改本章程;

  (十一)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决定;

  (十二)审议批准第四十二条规定的担保;

  (十三)检查公司一年内购进或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)审议法律,行政法规,部门规章或者本章程规定由股东大会决定的其他事项。

  前述股东大会的职权不得由董事会或其他机构和个人以授权形式行使。

  第四十二条公司下列外部担保,应当经股东大会审议批准。

  (一)公司及其控股子公司最近期对外担保总额达到或超过经审计净资产的50%;

  (二)连续十二个月公司担保金额达到或者超过最近一期经审计总资产的30%后提供的担保;

  (三)公司在担保额达到或超过最近十二个月经审计净资产的50%后提供的担保;新浪股指期货行情

  (四)资产负债率超过70%的担保对象的担保;

  (五)单笔担保金额超过最近期经审计净资产的10%;

  (6)向股东,实际控制人及其关联方提供担保。

  股东大会审议前款中的担保事项(二)时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上批准。

  第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年举行一次,应在上一个会计年度结束后的六个月内举行。

  第四十四条有下列情形之一的,公司应当自事实之日起两个月内召开临时股东大会:

  (1)董事人数少于公司章程规定人数的三分之二;

  (二)公司发现的亏损达到实缴股本总额的三分之一时;

  (3)应个人或集体持有公司股份10%以上的股东的要求;

  (四)董事会认为有必要的;

  (五)监事会提议保留的;

  (六)公司章程规定的法律,行政法规,部门规章或其他情形。

  第四十五条公司一般在公司住所召开股东大会,具体地点由股东大会通知确定。

  股东大会将以现场会议的形式成立并举行。 同时,公司还将提供在线投票,以便利股东参加股东大会。以上述方式参加股东大会的股东应视为在场。

  股东大会进行网络投票时,应当以《深圳证券交易所上市公司股东大会网上投票实施办法》确定的方式确认股东身份。

  第四十六条公司召开股东大会,将聘请律师发表法律意见并就下列事项进行公告:

  (一)会议的召开和召开程序是否符合法律,行政法规和本公司章程的规定;

  (二)参加会议的资格和召集人的资格是否合法,有效;

  (三)会议的表决程序和表决结果是否合法,有效;

  (四)应公司要求,就其他有关问题发表法律意见。

  第三节召开股东大会

  第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对于独立董事提议召开临时股东大会的提议,董事会应当按照法律,行政法规和本公司章程的规定,就是否召开临时股东大会提供书面反馈意见。 收到提案的天数。

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  董事会同意召开股东特别大会的,将在董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知; 如果董事会不同意召开股东特别大会,则将说明原因并予以公告。

  第四十八条监事会有权向董事会提议召开股东特别大会,并应当以书面形式向董事会提出建议。董事会应根据法律,行政法规和本公司章程的规定,在收到提案后十日内就是否同意召开股东特别大会提供书面反馈。

  董事会同意召开股东特别大会的,应当在董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知。 对原始提案的更改通知应由监事会批准。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会的职责。 股东大会,监事会可以自行召集和主持。

  第49条 单独或集体持有公司股份10%以上的股东,有权要求董事会召开股东特别大会,并以书面形式向董事会提出建议。董事会应根据法律,行政法规和本《公司章程》的规定,在收到请求后十日内就是否同意召开股东特别大会提供书面反馈。

  董事会同意召开股东特别大会的,应当在董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知。 通知中原始请求的更改应获得相关股东的批准。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未完成反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会改换临时股东大会,并采取书面形式向监事会发出请求。

  监事会同意召开股东特别大会的,应当在接到请求后五日内发出召开股东大会的通知。 通知中原始提案的更改应获得相关股东的批准。

  监事会未在规定的时限内发出股东大会通知的,视为不召集和主持股东大会。 连续90天以上单独或集体持有公司10%以上股份的股东可以召集并主持会议。

  第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,并向所在地的中国证监会和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,持股比例不得低于10%。

  召集股东在发布股东大会通知和股东大会决议公告时,应当向当地证监会和公司所在地的证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条董事会,董事会秘书应当与监事会或股东大会召集的股东大会合作。董事会应当在股份登记日提供股东名册。

  第五十二条会议所需费用由公司在监事会或股东大会召集的股东大会上承担。

  第四节股东大会的提案和通知

  第五十三条提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的问题和具体决议,并应当遵守法律,行政法规股票网站和本章程的有关规定。

  第五十四条公司召开股东大会。 单独或共同持有公司3%以上股份的董事会,监事会和股东有权向公司提交提案。

  单独或集体持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开前十天提交临时提案,并将其书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内向股东大会发出补充通知,宣布临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人不得修改股东大会通知中所列的建议,也不得在发出股东大会通知后添加新的建议。

  未在股东大会通知中列出的提案或不符合《公司章程》第五十三条规定的提案,不得在股东大会上进行表决并作出决定。

  第五十五条召集人将在股东周年大会召开前20天以公告方式通知各股东,临时股东大会将在股东大会召开前15天以公告方式通知各股东。以上开始时间的计算不包括会议日期。

  股东大会讨论的事项涉及需要特别决议通过的事项时,公司将在股东大会登记日后两个交易日内以公告的形式敦促各股东。

  第五十六条股东大会的通知包括:

  (一)会议的时间,地点和时间;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (3)明文解释:全体股东均有权参加股东大会,可以书面形式委托代理人出席会议并进行表决,股东的代理人不必是公司的股票 能网上开户吗股东。;

  (四)有权参加股东大会的股东的股权登记日;

  (5)会议常任联络人的姓名和电话。

  股东大会通告和补充通告应充分,完全披露所有提案的所有具体内容。讨论事项需要独立董事的意见时,独立董事的意见和理由将在发布股东大会通知或补充通知的同时披露。

  股东大会采用互联网或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确说明网络的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会出席前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会参与当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议召开日之间的间隔不得超过7个工作日。股份登记日期一旦确定,就无法更改。

  第五十七条股东大会拟讨论董事,监事选举的,股东大会通知将充分披露董事,监事候选人的详细信息,至少包括以下内容:

  (一)是否存在不能提名董事,监事的情况;

  (二)个人背景,如学历,工作经验,兼职等;

  (三)是否与公司或其控股股东,实际控制人有关联关系;

  (四)公司所持股份数量;

  (五)是否受到中国证券监督管理委员会等有关部门和证券交易所的处罚;

  (6)是否存在不诚实行为。

  除采用累积投票制选举董事和监事外,每位董事和监事候选人均应作为单一提案提出。

  第五十八条发出股东大会通知后,无正当理由不得推迟或取消股东大会,也不得取消股东大会通知中所列的提案。延期或取消的,召集人应当在原召集日期的至少两个工作日前作出公告并说明原因。

  第五节召开股东大会

  第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,确保股东大会的正常进行。对于干扰股东大会,挑衅,侵害股东合法权益的行为,将采取制止措施,并及时报请有关部门查处。

  第六十条在股份登记日登记的全体股东或其代理人有权参加股东大会。并根据有关法律,法规和本公司章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以指定代理人参加并代为投票。

  第六十一条个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明,股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件,股东授权委托书。

  法人股东应当有法定代表人或者法定代表人授权的代理人出席。法定代表人出席会议的,应当出示身份证件和有效证件,证明其具有合法代表资格; 委托代理人出席会议的,应当依照法律出具书面授权书,出示身份证件和法人股东单位的法定代表人。

  第六十二条股东发出的委托他人参加股东大会的授权书,应当包括下列内容:

  (一)代理人姓名;

  (二)是否有表决权;

  (三)对每项议题投赞成票,反对票或弃权的指令,以提请股东大会审议;

  (四)委托书签的日期和有效期;

  (5)客户签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。

  第六十三条委托书中应当注明股东未给出具体指示的,股东代理人可以自行决定是否投票。

  第六十四条委托他人签署委托书的,应当由委托人签署委托书或者其他授权文件经公证。公证的授权书或其他授权书,以及投票机构的授权书,必须保存在公司住所或会议通知中指定的其他地方。

  客户为法人的,其法定代表人或者经董事会或者其他决策机构决议授权的人应当作为代表参加公司的股东大会。

  第六十五条公司应负责参加会议的人名登记。会议登记簿包含姓名(或单位名称),身份证号码,住所地址,持有或代表表决权的股份数量,代表姓名(或单位名称)和其他事项。

  第六十六条召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册,共同核实股东资格的合法性,并登记股东姓名(或名称)和编号。 他们持有的股份。在会议主席宣布出席会议的股东和代理人数以及持有表决权的股份总数之前,应终止会议注册。

  第六十七条召开股东大会时,公司全体董事,监事,董事会秘书应当出席会议,经理人员和其他高级管理人员应当出席会议。

  第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不履行或者不履行职责的,由副董事长主持。 副董事长不能履行职务或者不履行职责时,由一半以上董事提名的董事主持。

  监事会召集的股东大会由监事会主席主持。监事长不履行职责或者不履行职责时,由一半以上的监事推荐。

  股东自行召集的股东大会,由召集人的指定代表主持。

  召开股东大会时,如果会议的主持人违反了议事规则,并且在出席股东大会的有半数以上有表决权的股东的同意下,股东大会不能继续进行,则 股东大会可以选举一名人为会议主持人以继续会议。

  第六十九条公司拟定的股东大会议事规则,详细规定股东大会的公告和表决程序,包括通知,登记,逐步改变,投票,计票,投票结果的宣布,会议决议的形成,会议记录及其签字,公告等内容以及股东大会授权董事会的原则,授权内容应当明确,明确。

  股东大会的议事规则应附在公司章程中,并由董事会制定并经股东大会批准。

  第七十条在年度股东大会上,董事会和监事会应当向股东大会汇报过去一年的工作情况。每位独立董事还应报告其工作情况。

  第七十一条董事,监事和高级管理人员应当在股东大会上解释和解释股东的问题和建议。

  第七十二条会议主持人在投票之前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的投票权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持投票权的股份总数以会议注册为准。

  第七十三条股东大会会议记录由董事会秘书保存。会议记录记录以下内容:

  (一)会议时间,地点,议程和召集人姓名;

  (二)会议主持人及出席或参加会议的董事,监事,经理和其他高级管理人员的姓名;

  (三)出席会议的股东,代理人人数,有表决权的股份总数和公司股份总数的比例;

  (四)各提案的审议过程,重点和投票结果;

  (五)股东的询问或建议以及相应的答复或解释;

  (六)律师,出纳,监票员的姓名;

  (7)会议记录中应包括的其他内容。

  第七十四条召集人应当确保会议记录的内容真实,准确,完整。董事,监事,董事会秘书,召集人或其代表和会议主持人应当签署会议记录。会议记录应与当场股东签名,代理委托书,网络及其他有效表决信息一并保存,保存期限不得少于十年。

  第七十五条召集人应确保连续召开股东大会,直至形成最终决议。因不可抗力和其他特殊原因,股东大会暂停或无法作出决议的,应当采取必要措施,尽快恢复召开股东大会或终止股东大会。 尽快,并及时发布。同时,召集人应向中国证券监督管理委员会当地代理机构和公司所在地的证券交易所报告。

  第六节股东大会的表决和决议

  第七十六条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会通过的普通决议,应当以出席股东大会的股东(包括股东代表)的一半以上表决权通过。

  股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。

  第七十七条下列事项应当由股东大会的普通决议通过:

  (一)董事会,监事会的工作报告;

  (二)董事会制定的利润分配方案和亏损计划;

  (三)任免董事会,监事会成员的薪酬和支付方式;

  (四)公司年度预算方案和决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)法律,行政法规或者公司章程规定的其他事项,应当以特别决议方式通过。

  第七十八条下列事项应当由股东大会特别决议通过:

  (一)修改公司章程;

  (二)增加或减少注册资本;

  (三)公司合并,分立,解散,变更公司形式;

  (四)连续十二个月内买卖重大资产或者担保金额超过公司总资产的30%;

  (五)发行经中国证券监督管理委员会批准的股票,可转换公司债券,优先股和其他证券;

  (六)因公司章程第二十四条第一款第(一)项,第二项的情况而回购股份;

  (七)重大资产重组;

  (八)股权激励计划;

  (九)股东大会决议积极撤回其股票在深圳证券交易所进行交易,并决定不在该交易所进行交易或者不申请在其他交易场所进行交易或转让;

  (十)股东大会确定对公司有重大影响的其他事项,需要特别决议通过;

  (十一)法律,行政法规,部门法规,规范性文件以及其他需要根据公司章程规定采取特别决议的事项。

  前款第(九)项所提建议,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并由董事,监事,高级管理人员和 个人或总计有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持罢权权的三分之二以上通过。

  第七十九条股东(包括股东代理人)根据其所代表的有表决权的股份的数量行使表决权,每股有一票。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决权分开计算。单独点票的结果应及时公开披露。

  公司持有的公司股份没有表决权,该部分股份不包括在出席股东大会的有表决权的股份总数中。

  董事会,独立董事和持有人1%以上有投票权股份的股东等股东可以作为征集人,自行或委托证券公司,证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使预期权,投票权平等的股东权利。律师应充分披露招标文件,公司应予以配合。

  禁止以付费或变相形式公开征求股东的投票权。该公司可能未提议该招标的最低持股限额。

  第八十条股东大会有关关联交易事项时,关联股东不予参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效投票总数;股东大会决议的公告充分披露非关联股东的投票发生了

  第八十一条公司在保证股东大会合法性,有效性的前提下,应采取多种方式和手段,包括提供在线投票平台和其他现代信息技术手段,以便利股东参加股东大会。 股东大会。

  第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事,经理和其他高级管理人员以外的人为将公司全部或重要业务的管理交予该该人负责合同。

  第八十三条董事,监事候选人名单应当以提案方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选人,监事的简历和基本情况。

  董事和监事候选人的提名可以由前任董事会和监事会在充分考虑所有股东提名的基础上提出。 职工监事由工会提名,由职工代表大会选举产生; 单独或共同持有公司10%以上的已发行股份的股东可以提议董事,监事候选人,并将其提交股东大会选举。股东提名应在股东大会召开前十天以书面形式发送给公司董事会。

  董事和非职工监事的选举采用累积投票制。即,具有表决权的股份具有与要选举的董事或非职工监事人数相同的表决权,股东可以共同使用表决权。选举结果将根据候选人获得的票数进行排序,并以更多的票数进行选举,直到达到全额为止。

  第八十四条除累积投票制度外,股东大会还将对所有提案进行逐项投票。 如果同一事项有不同的提案,则将按提交提案的时间顺序对提案进行投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会暂停或无法做出决议外,股东大会不会搁置或拒绝该提案。

  第八十五条股东大会审议提案时,不予修改。 否则,有关变更将被视为一项新提议,且不得在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条同一表决权只能选择现场,在线或其他表决方式之一。如果相同的投票权反复出现,则以第一次投票的结果为准。

  第八十七条股东大会应当以记名表决方式表决。

  第八十八条在股东大会上表决前,应选举两名股东代表进行表决和审议。审议中的事项与股东有利益关系的,有关股东,代理人不得参加投票表决。

  股东大会对提案进行表决时,由律师,股东代表和监事代表共同负责计票和审议,并当场宣布表决结果。 决议的表决结果应记录在会议记录中。

  通过互联网或其他方式进行投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统检查其投票结果。

  第八十九条股东大会的现场召开时间不得早于互联网或者其他方式。 会议主持人应公布每项提案的投票状态和结果,并根据投票结果宣布该提案是否获得批准。

  在正式宣布投票结果之前,参与公司股东大会,互联网和其他投票方式的所有各方,包括上市公司,出纳员,监票员,主要股东和网络服务提供商,都必须保守投票的秘密。.

  第九十条出席股东大会的股东应当对提请表决的议案表达下列意见之一:同意,反对或弃权。作为内地与香港股市之间的证券交易机制的名义持有人,证券登记和结算机构无需按照实际持有人的意愿进行申报。

  未填写,未正确填写,无法识别的笔迹和未投票的选票被视为放弃投票权的选民,所持股份数量的投票结果应计为“弃权”。

  第九十一条会议主持人是否对提交投票的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布如果对结果有异议,则有权在宣布投票结果后立即要求点票。 会议主席应立即组织点票工作。

  第九十二条股东大会决议临时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数,所持有投票权的股份总额和占公司有表决权股份总数的比例,投票方式,每项预期的表决结果及通过的决议的详细结果。

  第九十三条本次股东大会未批准该提案或更改前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中给予特别通知。

  第九十四条股东大会批准选举董事,监事的议案时,新的董事,监事应在会议后立即就职。

  第九十五条股东大会通过关于现金,红股或资本公积金转增的议案时,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

  第五章党委

  公司成立了党委。党委有一名秘书和其他几名党委成员。董事长和党委书记原则上是一个人,并设立了专职副秘书长负责企业的党建工作。合格的党委成员可以通过法定程序进入董事会,监事会和管理人员。 合格的董事会,监事会和管理人员党员可以按照有关规定和程序进入党委。同时,根据需要成立了纪律检查委员会。

  第九十六条公司党委依照《中国共产党章程》和其他有关党章的规定履行职责。

  (一)确保对公司党和国家政策及政策的监督和执行,执行党中央,国务院,省委员会和省政府的重大战略决策,并落实公司的有关重点工作安排 省国资委党委和上级党组织。

  (二)将干部党的管理原则与董事会选拔管理人员和依法行使人权相结合。党委对董事会和总经理提名的候选人进行审议并提出建议,或者向董事会和总经理推荐被提名的候选人; 与董事会一起,对提议的候选人进行检查,并提出集体意见。

  (3)研究讨论公司的改革发展与稳定,重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大事项,并提出意见和建议。

  (四)对党的严格管理负全部责任。领导公司的思想政治工作,统战工作,精神文明建设,企业文化建设,工会和共青团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督职责。

  第六章董事会

  第一节主任

  第九十七条公司董事为自然人。 在下列情况下,他不能担任公司董事:

  (1)没有民事行为能力或有限的民事行为能力;

  (二)因贪污贿赂,侵占财产,侵占财产,破坏社会主义市场经济秩序而受到处分的,执行期限不超过五年;

  (3)破产和清算的公司或企业的董事,董事或经理对公司或企业的破产负有个人责任,则自破产清算完成之日起不超过三年。 公司或企业;

  (4)担任因违反法律被吊销或者责令关闭营业执照的公司或者企业的法定代表人,并负有个人责任,自该公司或者企业的营业执照之日起不超过三年 被撤销;

  (五)个人欠下的巨额债务尚未偿还;

  (六)中国证券监督管理委员会对证券市场处以禁止进入的处罚,期限未届满;

  (七)法律,行政法规或者部门规章规定的其他内容。

  如果违反本条规定选举或任命董事,则该选举,任命或任命无效。董事在任期间遇到这种情况的,公司应当免职。

  第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年,可以在任期届满前由股东大会罢免。任期届满后,董事可以连选连任。

  董事的任期应自上任之日起至本届董事会任期届满为止。董事任期届满,未及时连选的,连任董事在任前,仍应当依照法律,行政法规,部门规章和本章程的规定履行董事职责。

  董事可以由经理或其他高级管理人员兼任,但同时兼任经理或其他高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事的总数不得超过公司董事总数的一半。

  第九十九条董事应当遵守法律,行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实的义务:

  (一)不得利用权力收受贿赂或者其他违法所得,不得侵占公司财产;

  (二)不挪用公司资金;

  (3)公司的资产或资金不得以自己或他人的名义开立和存放;

  (四)未经股东大会或者董事会同意,不得将公司资金出借给他人或者为他人提供具有公司财产的担保,不得违反本章程的规定;

  (五)未经股东大会同意,不得违反本章程的规定,不得与公司订立合同或进行交易;

  (6)未经股东大会同意,不得利用职务便利性为自己或他人谋取本公司应享有的商业机会,不得自行经营或他人经营 与公司相似;

  (七)禁止接受与公司自营的佣金;

  (八)未经授权不得泄露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)公司章程规定的法律,行政法规,部门规章和其他忠诚义务。

  违反本条规定的董事收入应属于公司; 对公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百条董事应当遵守法律,行政法规和本公司章程,对公司负有以下勤勉义务:

  (1)应谨慎,认真,勤奋地行使公司授予的权利,以确保公司的商业行为符合国家法律,行政法规和各种国家经济政策的要求,并且商业活动不超过 营业执照规定的经营范围;

  (2)公平对待全体股东;

  (三)了解公司的业务运作和管理;

  (四)确保公司披露的信息真实,准确,完整;

  (五)应将有关信息和资料如实提供给监事会,不得妨碍监事会或监事行使职权;

  (六)公司章程规定的法律,行政法规,部门规章和其他勤勉义务。

  第一百零一条董事应当在证券发行文件和定期报告上签署书面确认意见。

  董事不能保证证券发行文件,定期报告内容的真实性,准确性,完整性,异议性的,应当发表意见,并在书面确认意见中说明理由,并由公司予以披露。公司不披露的,董事可以直接申请披露。

  第一百零二条董事连续两次未亲自出席,不委托其他董事参加董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议董事会不负责任。 股东大会换届。

  第一百零三条董事可以在任期届满前辞职。辞职的董事应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两天内披露相关信息。

  因董事辞职导致公司董事会低于法定下限人数的,在连任董事上任前,原董事仍应当依照法律,行政法规,部门的规定履行董事职责。 公司章程的规定和规定。

  除前款所列情形外,董事辞任自辞职报告送达董事会之日起生效。

  第一百零四条董事辞任自生效或者任期届满,向董事局办理全部过户手续。 他们对公司和股东的忠实义务在任期结束后六个月内仍然有效。

  第一百零五条未经公司章程的规定或董事会的合法授权,任何董事不得以自己的名义代表公司或董事会行事。董事以自己的名义行事时,当第三方合理地认为该董事代表公司或董事会行事时,董事应提前声明其职务和身份。

  第一百零六条董事在履行公司职责时违反法律,行政法规,部门规章或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百零七条独立董事应当依照法律,行政法规和部门规章的有关规定执行。

  第二节董事会

  第一百零八条公司应当设立董事会,并对股东大会负责。

  第一百零九条董事会在决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。

  第一百一十条董事会由十一名董事组成,一名董事长和一,两名副董事长。

  第一百一十一条董事会行使下列职权:

  (一)召开股东大会,并向股东大会报告;

  (二)执行股东大会决议;

  (三)确定公司的经营计划和投资计划;

  (四)制定公司年度财务预算方案和决算方案;

  (五)制定公司的利润分配方案,弥补亏损;

  (六)制定公司增加或减少注册资本,发行债券或其他证券并上市的计划;

  (七)制定重大公司收购,公司股票收购,兼并,分立,解散,公司形式变更的计划;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资,资产购销,资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项;

  (九)决定建立公司内部管理机构;

  (十)任命或解聘公司经理和董事会秘书; 根据经理人的提名,任命或解聘公司的副经理,首席财务官和其他高级管理人员,并决定他们的薪酬,奖惩

  (十一)制定公司基本管理制度;

  (十二)制定本章程的修订计划;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)提交股东大会聘用或者由公司审计的会计师事务所代替;

  (十五)听取公司经理的工作报告,检查经理的工作;

  (十六)因公司章程第二十四条第一款第(三)项,第(五)项,第(六)项的情况回购股份;

  (十七)法律,行政法规,部门规章或者本章程赋予的其他职权。

  公司董事会设立了审计委员会,战略委员会,提名委员会,薪酬与考核委员会以及其他相关专门委员会。特别委员会对董事会负责,并根据公司章程和董事会授权履行职责。 提案应提交董事会审议。特别委员会的成员均由董事组成。 其中,审计委员会,提名委员会以及薪酬与考核委员会以独立董事为多数,并担任召集人。 审核委员会的召集人是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会的工作规则,规范专门委员会的运作。

  审核委员会至少每季度开会一次,并至少每季度向董事会报告一次。

  第一百一十二条公司董事会应当向股东大会解释会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见。

  第一百一十三条董事会应当制定《董事会议事规则》作为本章程的附件,并具有与本章程相同的法律效力。

  第一百一十四条董事会关于外商投资,资产购置,资产抵押,对外担保,委托财务管理,关联交易和重大项目投资的决策权如下:

  根据《公司法》,《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,严格按照规定的数量和比例范围,外商投资,资产购销,资产抵押和对外 保证由股东大会决定,委托财务管理,关联交易和重大投资等事项提交股东大会审议。 外国投资,资产购销,资产抵押,外部担保,委托财务管理,关联交易和重大项目投资,均在规定的限额和比例之内。董事会行使决策权。董事会审议担保事项和股票回购事项时,应由出席董事会会议的三分之二以上的董事进行审查和同意。

  第一百一十五条董事长,副董事长由董事会选举产生,全体董事占多数。

  第一百一十六条董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会,召集和主持董事会会议;

  (二)监督检查董事会决议的执行情况;

  (3)董事会授予的其他权力。

  第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能任职或不举行职务的,由副董事长职位职务;副董事长不能任命职务或不担任职务的,由半数以上董事共同推举一位董事履行职责。

  第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议发表十日前以专人送达,传真,邮件等书面方式或移动通讯等即时收悉的特定方式通知全体董事和主管

  第一百一十九条代表百分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事或者监事会可以提议召开董事会特别会议。董事长应在收到提案后的十天内召集并主持董事会会议。

  第一百二十条董事会召集临时董事会会议的通知方法如下:专人书面送达,传真,电子邮件等。,或即时通讯的特定方法,例如移动通讯; 通知的时限为:会议召开前三天(不包括会议当天)。在紧急情况下,可以随时通知它,而不受上述时间限制。

  第一百二十一条董事会会议通知包括:

  (一)会议日期和地点;

  (2)会议期限;

  (三)原因和问题;

  (4)通知日期。

  第一百二十二条董事会会议只有在有半数以上董事出席的情况下才能举行。董事会做出的决议必须获得全体董事的多数通过。

  董事会决议表决权,执行一票。

  第一百二十三条董事与参加董事会决议的企业有关联关系的,不得对该决议行使表决权,也不得代表其他董事行使表决权。一半以上的非关联董事出席时应召开董事会会议,并且一半以上的非关联董事应通过董事会会议上的决议。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应当提请股东大会审议。

  第一百二十四条董事会的表决方式为:表决,举手表决,签名表决或其他符合法律,法规规定的形式。

  董事会临时会议可以在确保董事充分发表意见的前提下,以书面形式进行并作出决议,并由在场董事签字。

  第一百二十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项,授权范围和有效期限,并由客户签名或盖章。代表其出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。

  未出席董事会会议,未委托代表参加会议的董事应视为在会议上放弃了表决权。

  第一百二十六条董事会应当就会议上决定的事项做会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签字。

  董事会会议记录应作为公司档案保存不少于十年。

  第一百二十七条董事会会议记录包括:

  (一)会议的日期和地点以及召集人的姓名;

  (二)在场董事的姓名和他人委托参加董事会议的董事(代理人)的姓名;

  (3)会议议程;

  (四)董事讲话要点;

  (5)每个决议案的表决方式和结果(表决结果应表明赞成,反对或弃权的票数)。

  第七章管理人员和其他高级管理人员

  第一百二十八条公司设总经理,由董事会任命或免任。

  公司有数名副总经理,由董事会任命或解雇。

  公司总经理,副总经理,首席财务官,董事会秘书及董事会确定的其他人员均为公司高级管理人员。

  第一百二十九条公司《章程》第九十七条关于非董事职务的规定,也适用于高级管理人员。

  公司章程第99条关于董事的信托义务,以及第100条第4款至第6款有关尽职调查义务的规定也适用于高级管理人员。

  本公司章程关于董事信息披露义务的第101条也适用于高级管理人员。

  第一百三十条在公司控股股东单位中担任董事,监事以外的其他管理职务的人员,不得成为公司的高级管理人员。

  第一百三十一条总经理的任期为三年,可以连任。

  第一百三十二条总经理对董事会负责,行使以下职权:

  (一)主持公司的生产经营管理,组织实施董事会决议,并向董事会报告;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资计划;

  (三)拟定设立公司内部管理机构的计划;

  (四)制定公司基本管理制度;

  (五)制定具体的公司规章制度;

  (六)要求董事会聘任或者解聘公司副总经理,首席财务官;

  (七)决定任命或者免除董事会应决定或者免职的负责管理人员;

  (8)董事会授予的公司章程或其他权力。

  总经理参加了董事会会议。

  第一百三十三条总经理实施后,应当制定经理的工作规则,并报董事会批准。

  第一百三十四条经理的工作规则包括:

  (一)经理会议的条件,程序和人员;

  (二)管理人员和其他高级管理人员的具体职责和分工;

  (三)公司资金和资产的使用,签订重大合同的权限以及向董事会和监事会的汇报制度;

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百三十五条管理人可以提议在任期届满之前辞职。经理辞职的具体程序和措施由经理与公司之间的劳动合同规定。

  第一百三十六条公司的副总经理由总经理提名,由董事会任命,并对总经理负责。

  第一百三十七条上市公司应当设有董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备,文件的存储,公司股东信息的管理以及处理。 信息披露很重要。

  董事会秘书应当遵守法律,行政法规,部门规章和本章程的有关规定。

  第一百三十八条高管人员违反法律,行政法规,部门规章或者本章程的规定履行公司职责,给公司造成损失的,应当赔偿公司。

  第八章监事会

  第一节主管

  第一百三十九条非董事的,监事也应当适用公司章程第九十七条。

  本公司章程有关董事的披露义务的第101条也适用于监事。

  董事,经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百四十条监事应当遵守法律,行政法规和公司章程的规定,对公司负有忠实义务,不得利用权力收受贿赂或者其他违法所得,不得侵占公司财产。

  第一百四十一条监事任期三年。任期届满后可以再次当选监事。

  第一百四十二条监事任期届满未及时改名,或者监事在任职辞职导致监事会成员在法定人数的情况下,在改选出的监事就任前,原监事仍按法律,行政法规和本章程进行履行监督职责。

  第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实,准确,完整。

  第一百四十四条监事可以参加董事会会议,对董事会的决议提出疑问或建议。

  第一百四十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益。 对公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十六条监事在履行公司职责时违反法律,行政法规,部门规章或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二节监事会

  第一百四十七条公司应当设有监事会。监事会由三名监事组成,监事会设董事长。

  监事长由全体监事中超过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事长不能履行职务或者不履行职责的,应当由半数以上的监事共同推荐一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表比例不得少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会,职工代表大会或其他形式的民主选举产生。

  第一百四十八条监事会应当行使下列职权:

  (一)审查董事会编制的证券发行文件和定期报告,并提出书面意见;

  (2)核对公司财务状况;

  (三)监督董事,高级管理人员履行职责的行为,提出罢免违反法律,行政法规,公司章程或者股东大会决议的董事,高级管理人员的建议;

  (四)董事,高级管理人员的行为损害公司利益的,应当由董事,高级管理人员纠正。

  (5)建议在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时,召开股东特别大会,召集和主持股东大会。;

  (六)股东大会的议案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事,高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营状况异常的,可以进行调查; 必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作,由公司承担费用。

  第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会建议召开临时监事会会议。

  监事会决议须获得半数以上的监事批准。

  第一百五十条监事会应当制定监事会议事规则。 经股东大会审议批准后,作为本章程的附件,具有与本章程相同的法律效力。

  第一百五十一条监事会应当对会议决定作出记录,出席会议的监事应当在会议记录上签字。

  监事有权要求在会议上发表讲话的某种描述性记录。监事会会议记录应作为公司档案保存至少十年。

  第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议的日期,地点和时间;

  (二)原因和问题;

  (3)通知日期。

  第九章财务会计制度,利润分配与审计

  第一节财务会计制度

  第一百五十三条公司应当依照法律,行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个个在每个月的前三个月和前九个月结束后的一个月内,向中国证券监督管理委员会和证券交易所提交半年度财务会计报告,并在一个月内向中国证券监督管理委员会和证券交易所提交 会计年度提交季度财务和会计报告。

  以上财务会计报告是根据有关法律,行政法规和部门规定编制的。

  第一百五十五条除法定会计账目外,公司不会建立单独的会计账目。公司的资产不存储在任何个人帐户中。

  第一百五十六条公司分配当年税后利润,应当提取利润的10%,计入公司法定储备金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本的百分之五十的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补上年度的亏损的,按照前款规定提取法定公积金之前,应当先以当年利润弥补。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,也可以从税后利润中提取任意公积金。

  第一百五十七条公司的公积金应当用于弥补公司的损失,扩大公司的生产经营,或者进行增资扩股。但是,资本公积金将不用于弥补公司的损失。

  法定公积金转增股本时,留存公积金不得少于公司增加前注册资本的25%。

  第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决定后,公司董事会必须在股东大会后两个月内完成股利(或股票)的分配。

  第一百五十九条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,并同时充分关注对投资者的回报,同时兼顾顾公司的长远利益,全体股东的整体利益及公司的可持续发展,并遵守以下原则规定:

  (1)公司可以现金,股票或现金加股票的形式分配股息。在公司盈利的前提下,有足够的现金流量来满足公司的持续经营和长远发展的前提下,公司将优先采用现金股利的利润分配方式。

  (2)公司弥补亏损并提取公积金后的剩余税后利润,应按股东持股比例分配。股东大会违反本款规定,在公司弥补亏损并提取法定公积金之前向股东分配利润时,股东必须将违规分配的利润返还给公司。

  (3)公司缴纳所得税后的利润应按以下顺序分配:

  (一)弥补前一年的损失;

  (二)提取法定公积金;

  (三)根据股东大会的决议,提取任意公积金;

  (4)向股东派息。

  (4)公司持有的公司股份不参与利润分配。

  (五)公司原则上实行年度利润分配。 在某些情况下,公司董事会可以提议派发中期现金股息。

  (六)公司董事会应考虑公司的行业特点,发展阶段,自身的经营模式,盈利能力以及是否存在重大的资本支出安排等因素,区别情况,并根据现金分配政策提出差异化建议 公司章程规定的程序。但是,有必要确保此利润分配中的现金股利比例满足以下要求:

  (一)公司发展阶段成熟,没有重大投资计划或重大现金支出安排的,在分配利润时,现金股利至少占利润分配的80%;

  (二)公司发展阶段成熟,有重大投资计划或重大现金支出安排的,在进行利润分配时,现金股利在该利润分配中的比例应不低于40%;

  (三)公司处于成长期,有重大投资计划或重大现金支出安排的,在分配利润时,现金股利至少占该利润分配的20%;

  (4)如果不容易区分公司的发展阶段,但有重大的投资计划或重大的现金支出安排,则在分配利润时,现金股利在该利润分配中的比例应至少达到20%。

  如果公司的发展阶段不容易区分,但有重大的资本支出安排,则应按照上述规定执行。

  (七)公司董事会应当根据公司的利润分配政策和公司的实际情况制定本年度的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时,应当以保护股东权益为出发点,在认真研究和充分论证的基础上,具体确定现金股利或股票的时机,条件和比例。 股利分配。公司的利润分配方案不得与本公司章程的有关规定相抵触。

  董事会制定的利润分配方案,应当经全体董事以多数票通过,并提请股东大会审议。公司独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

  独立董事可以征求社会公众股东的意见,提出分红方案,然后直接提交董事会审议。

  (8)利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利,现金能够满足公司持续经营和长远发展的前提下,公司近三年累计以现金分配的利润不得少于公司当年实现的年平均分配利润的30%。 过去三年。

  (IX)如果该公司当年盈利,但董事会没有制定现金股息计划,则该公司应在定期报告中披露未股息的原因以及保留公司股息资金的目的,以及 独立董事对此必须发表独立意见。

  (十)公司股东大会审议现金分红的具体方案时,必须充分听取公众股东的意见和要求。 除了安排在股东大会上听取股东的意见外,还应该利用股东的热线电话和投资者关系互动。通过平台和其他方式与股东特别是社会公众股股东积极沟通和交流,并及时回答社会公众股股东关心的问题。

  (11)当公司运作良好且分配股利有利于公司全体股东的整体利益时,如满足上述现金股利条件,公司可以提出分配股利的方案。

  (十二)公司是否真的需要根据生产经营情况,投资计划,长远发展等情况调整利润分配政策的;,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。预计应事先征求独立董事及监事会意见,并经公司董事会提出后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持投票权的2/3以上通过方可实施。

  第二节内部审计

  第一百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计师,对公司的财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

  第一百六十一条公司的内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责,并向审计委员会报告。

  内部审计部门应每季度至少一次向董事会或审计委员会报告,并每年至少一次向其提交内部审计报告。

  第三节会计师事务所的任命

  第一百六十二条公司聘请具有“从事证券业务资格”的会计师事务所对财务报表进行审计,对净资产进行核实以及其他有关咨询服务。 雇用期限为一年,可以续签。

  第一百六十三条公司任命会计师事务所,应当由股东大会决定。 股东大会决定前,董事会不得任命会计师事务所。

  第一百六十四条公司保证向受聘会计师事务所提供真实,完整的会计凭证,会计帐簿,财务会计报告和其他会计资料,不得拒绝,隐瞒或者撒谎。

  第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十六条公司解散或者不再聘任会计师事务所的,应当提前三十日通知会计师事务所。 公司股东大会对解雇会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所发表其意见。

  会计师事务所提出辞职的,应当向股东大会说明公司是否存在不正当行为。

  第十章通知与公告

  第一节通知

  第一百六十七条公司的通知应当以下列形式发出:

  (1)由特别人员寄送;

  (二)邮寄;

  (三)公告;

  (4)公司章程规定的其他形式。

  第一百六十八条公司发布的公告应当以公告的方式作出。 公告发布后,所有相关人员均应视为已收到通知。

  第一百六十九条公司召开股东大会的通知应当以公告的方式作出。

  第一百七十条公司召开董事会会议的通知应当由专人通过邮件或者其他方式送达。

  第一百七十一条公司召开监事会会议的通知,应当由专人以邮寄或者其他方式送达。

  第一百七十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件等即时通讯方式送达之日起至送达指定邮箱或指定地址至邮局为止的第三个工作日为送达日期; 如果公司通知是通过公告发送的,则第一个公告发布日期为交货日期。

  第一百七十三条由于未将会议通知误发给有权通知的人或者未收到会议通知的人,会议和会议决议无效。

  第二节公告

  第一百七十四条公司指定《中国证券报》,《上海证券报》,《证券时报》和巨潮资讯网(www.juchao.com)。cninfo。com。cn)用于发布公司公告以及其他需要披露信息的报纸和网站。

  第十一章合并,分立,增资,减资,解散和清算

  第一节合并,增资,减资

  第一百七十五条公司合并可以采用吸收合并或者新合并。

  当一家公司吸收其他公司进行合并时,吸收的公司解散。两个或两个以上公司的合并成立一个新公司即为新合并,并且合并各方均已解散。

  第一百七十六条公司合并中,合并各方应当签订合并协议,并编制资产负债表和财产清单。公司应当在作出合并决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在《公司章程》第一百七十四条规定的报刊上公告。债权人自收到通知之日起30天内,如果未收到通知,则自公告之日起45天内,可以要求公司偿还债务或提供相应的担保。

  第一百七十七条公司合并,合并各方的债权和债务应由合并后的存续公司或者新成立的公司继承。

  第一百七十八条公司被分割,财产也被分割。

  拆分公司时,应准备资产负债表和资产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在《公司章程》第174条规定的报纸和期刊上公告。

  第一百七十九条公司分立前的债务,由分立后的公司承担连带责任。但是,公司与债权人就分居之前的债务清算达成书面协议,否则另行达成协议。

  第一百八十条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。

  公司应当自决定减少注册资本之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司章程第一百七十四条规定的报刊中公告。债权人有权要求公司自收到通知之日起30天内,自公告之日起45天内还清债务或提供相应的担保。

  减资后公司的注册资本将不低于法定最低限额。

  第一百八十一条公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关进行变更登记;公司解散的,应当依法进行公司登记登记;成立新公司的,应依法进行公司设立登记。

  公司增加或减少注册资本的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节解散和清算

  第一百八十二条公司解散的原因如下:

  (1)出现公司章程规定的解散原因;

  (二)解散股东大会决议;

  (三)因公司合并,分立而解散的;

  (四)依法吊销,责令关闭或者吊销营业执照;

  (五)公司在经营管理上存在严重困难的,继续存在将给股东利益造成重大损失。 如果不能通过其他方式解决,则持有公司全体股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十三条公司有本章程第二百八十二条第(一)项规定的情形,可以通过修改本章程来生存。

  根据前款规定对公司章程进行的修改,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准。

  第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第(一)项,第(二)项,第(四)项,第(五)项规定而解散的,应当在解散事由清算组应在其出现之日起十五天内成立,以开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期未成立清算组的,债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)债权人的公告和公告;

  (三)处理公司与清算有关的突出业务;

  (四)清算过程中所欠税款和所产生的税款;

  (五)清理债权债务;

  (六)公司清偿债务后处理剩余财产;

  (7)代表公司参加民事诉讼活动。

  第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,

  第一百七十四条规定的报刊上的公告。债权人应在收到通知之日起30天内向清算组宣告债权,如果未收到通知,则应自公告之日起45天内向清算组申报债权。

  债权人宣告债权的,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应对索赔进行登记。

  在索赔宣告期间,清算组不得还清债权人。

  第一百八十七条清算组清算公司资产,编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,报股东大会或人民法院确认。

  公司财产支付清算费用,职工工资,社会保险费和法定赔偿金后,所欠税款清偿债务后的剩余财产,按分配比例进行分配。 股东持有的股份。

  在清算期间,公司得以幸存,但无法开展与清算无关的业务活动。公司财产必须按照前款规定清偿后才能分配给股东。

  第一百八十八条清算组在清理公司资产,编制资产负债表和资产清单后,发现公司资产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产。

  公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事项移交给人民法院。

  第一百八十九条公司清算结束后,清算组应当编制清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并提交公司登记机关申请注销公司登记公告。 公司的解雇。

  第一百零九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用权力收受贿赂或其他非法收入,也不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十一条公司依法宣告破产的,应当依照企业破产法的规定进行破产清算。

  第十二章宪法修正案

  第一百九十二条有下列情形之一的,公司应当修改公司章程:

  (一)修改《公司法》或者有关法律,行政法规后,公司章程规定的事项与修改后的法律,行政法规相抵触;

  (2)公司情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致;

  (3)股东大会决定修改公司章程。

  第一百九十三条经股东大会决议批准的公司章程修正案,应当经主管机关批准,并报主管机关批准; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。

  第一百九十四条董事会根据股东大会决议修改公司章程和有关主管部门的批准意见。

  第一百九十五条公司章程的修改属于法律,法规要求的信息,应当予以公告。

  第十三章附则

  第196条释义

  (一)股东,是指其持有人的股份占公司股本整体本50%以上,股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有人的股份所拥有的投票权已增加对股东大会的决议具有重大影响的股东。

  (2)实际控制人是指不是公司股东但可以通过投资关系,协议或其他安排实际控制公司行为的人。

  (3)关联关系是指公司控股股东,实际控制人,董事,监事,高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国有控股企业不仅有关联,还因为它们由国家共同控制。

  第一百九十七条董事会可以根据章程的规定制定章程细则。公司章程不得与公司章程的规定相抵触。

  第一百九十八条公司章程以中文书写。 公司章程的其他文字或者其他版本与公司章程不一致的,以河北省工商行政管理总局最新批准的中文版本为准。

  第一百九十九条本宪法中的“上”,“内”和“以下”一词包括数字; “不满意”,“外部”,“以下”和“大于”不包括数字。

  第200条公司章程由公司董事会解释。

  第201条公司章程的附录包括股东大会的议事规则,董事会的议事规则和监事会的议事规则。

  附件一:赫钢股份公司股东大会的议事规则,Ltd.

  第一章总则

  第一条为保证股东大会会议程序及决议的合法性,维护全体股东的合法权益,提高股东大会议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),《上市公司股东大会》规则》,深交所《主板信息披露业务指南》第12号-股东大会相关事项》等有关法律,法规,规范性文件和《公司章程》的规定,特制定本议事规则。

  第二条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年举行一次,应在上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会应不定期召开。 依照《公司法》第一百条规定召开临时股东大会的,应当在两个月内召开临时股东大会。

  第四条董事会应当聘请律师参加股东大会,发表法律意见并就下列事项作出公告:

  (一)股东大会的召集和召开程序是否符合法律,法规,《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;

  (二)参加会议的资格和召集人的资格是否合法,有效;

  (三)会议的表决程序和表决结果是否合法,有效;

  (四)应公司要求,就其他事项发表法律意见。

  董事会也可以聘请公证人参加股东大会。

  第二章股东大会的权力

  第五条股东大会是公司的最高权力机构,依照《公司法》,《上市公司股东大会规则》,《公司章程》的规定,就重大事项作出决定。

  第六条股东大会依法行使下列职权:

  (1)决定公司的业务政策和投资计划;

  (二)选举,更换非职工代表担任的董事,监事,并决定董事,监事的报酬;

  (三)审议批准董事会报告;

  (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司年度财务预算方案和决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和亏损计划;

  (七)决议增加或减少公司的注册资本;

  (八)对公司债券的发行作出决议;

  (九)对公司合并,分立,解散,清算或者变更公司形式作出决议;

  (10)修改本章程;

  (十一)对公司聘用,解聘会计师事务所作出决定;

  (十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保;

  (十三)检查公司一年内购进或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)按照法律,行政法规,部门规章或者公司章程的规定,审议应当由股东大会决定的其他事项。

  第七条股东大会的职权不得由董事会或者其他机构和个人以授权形式行使。

  股东大会可以授权董事会行使上述股东大会以外的其他职权,其出席股东大会所表决的股份总数的一半以上。

  在此前提下,股东大会应根据保护中小投资者,提高决策效率的原则授权董事会。 授权的内容除《议事规则》第六条规定的股东大会的职权以外。

  第三章召开股东大会

  第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,董事会应当按照法律,行政法规和《公司章程》的规定,就是否召开临时股东大会提供书面反馈意见。 收到提案后的几天。

  董事会同意临时临时股东大会的,将在做出董事会决议后的5日内发行公告股东大会的通知;董事会不同意临时临时股东大会的,及时及时公告并说明理由,聘请律师事务所对相关理由及其合法发布法律意见并发布合规公告。

  第九条监事会有权向董事会提议召开股东特别大会,并以书面形式向董事会提出建议。董事会应根据法律,行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后的10天内就是否召开股东特别大会提供书面反馈。

  如果董事会同意召开股东特别大会,则将在董事会决议之日起五日内发出召开股东大会的通知。 原始提案的变更通知应由监事会批准。

  董事会不同意召开股东特别大会。 应当及时宣布理由,并说明理由,并聘请律师事务所发表法律意见,并宣布有关原因及其依从性。

  董事会在收到提案后十日内仍未提供反馈意见的,视为董事会不能履行或者不履行召开股东大会的职责,监事会可以召集和履行。 主持它。董事会应当与监事会合作,自行召开股东大会,不得无故拖延或拒绝履行合作披露义务。

  第十条连续90天单独或者集体持有公司股份10%以上的股东,有权要求董事会召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出建议。董事会应当根据法律,行政法规和《公司章程》的规定,在接到请求后十日内,就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈。

  董事会同意召开股东特别大会的,应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。 通知中原始请求的更改应获得相关股东的批准。

  董事会不同意举行临时股东大会,或在收到请求后10日内未作出反馈的,连续90日单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会召集临时股东大会,并应以书面形式向监事会提出要求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应当在接到请求后的五日内发出召开临时股东大会的通知。 通知中原始提案的更改应获得相关股东的批准。

  监事会未在规定的时限内发出股东大会通知的,视为不召集和主持股东大会。 连续90天以上单独或集体持有公司10%以上股份的股东可以召集并主持会议。

  董事会,监事会不同意召开股东大会的,应当及时宣布并说明理由,聘请律师事务所发表法律意见,并宣布有关理由及其合规性,并应当 与股东合作自行召开股东大会,无故拖延或无故拒绝履行合作披露等义务。

  第十一条监事会或股东大会决定自行召集股东大会的,必须书面通知董事会,并同时向公司所在地的中国证监会和证券交易所备案。.

  第十二条股东大会决议公告前,持股比例不得低于10%。召集股东应当向中国证券登记结算公司申请。,Ltd. 深圳分公司锁定他们持有的公司股份。 锁的开始时间不得晚于股东大会通知公告前的交易日,解锁时间不得早于大会决议公告后的交易日 股东。

  第十三条召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料,包括但不连续连续90日以上单独或合计持有公司 超过10%的股份的证明文件,以及要求董事会和监事会召开股东大会的文件,但董事会和监事会不同意召开 或履行召开股东大会的职责。

  第十四条董事会和董事会秘书应当与监事会或股东大会召集的股东大会合作。董事会应当在股份登记日提供股东名册。董事会不提供股东名册的,召集人可以向证券登记结算机构申请有关公告,并通知召开股东大会。召集人取得的股东名册,除召开股东大会外,不得用于其他目的。

  第十五条董事会或股东大会召集的股东大会,应当承担会议所需的费用。

  第四章股东大会议案

  第十六条提案的内容应当属于股东大会的职权范围,应有明确的议题和具体决议,并应当遵守法律,行政法规和公司章程的有关规定。

  第十七条个人或者集体持有公司股份3%以上的股东,可以在股东大会召开前十日提出临时提案,并书面提呈召集人。召集人应在收到提案后2天内发布股东大会的补充通知,宣布临时提案的内容。

  除前款规定外,召集人在发布股东大会通知后,不得修改股东大会通知中所列提案,也不得添加新提案。

  未在股东大会通知中列出的提案或不符合本议事规则第16条规定的提案,不得由股东大会进行表决和决定。

  第十八条股东大会选举董事,监事的,有关提案应当充分披露董事,监事的候选人情况,至少包括以下内容:

  (一)是否存在无法提名董事,监事的情况; 是否符合法律,行政法规,部门规章,规范性文件,深交所《股票上市规则》等规定以及《公司章程》规定的条件;

  (2)学历,工作经验,兼职等,应具体说明公司股东,实际控制人和其他单位在过去五年中的工作,以及其他机构的董事,监事和高级管理人员的状况;

  (三)与公司股东控股股东及实际控制人是否存在关联关系,与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系,与公司其他董事,监事和高级管理人员是否存在连接关系;

  (四)上市公司所持股份数量;

  (五)是否受到中国证券监督管理委员会等有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,是否已因涉嫌犯罪被司法机关或者中国证监会调查。 法律法规尚无明确结论。如果是,召集人应披露候选人上述情况的具体情况,推荐候选人的原因,是否影响上市公司的规范运作和公司治理,以及公司的应对措施;

  (6)候选人是否有不诚实行为。有不诚实行为(包括《国务院关于建立和完善促进社会诚信促进廉政联合奖励机制的指导意见》(国发[2016] 33),以及“关于金融基金管理和使用领域的不信任责任”(合作主体执行纪律处分备忘录)(《财会财金[2016]No。 2641)等,召集人应披露候选人不诚实的具体情况,推荐候选人的原因公司的规范运作和公司治理有影响和公司的应对措施。

  第十九条公司除董事,监事只有一名的情况外,公司选举董事,监事采用累积投票制。 独立董事和非独立董事的选举应以不同的提议提出。

  第二十条股东周年大会的临时提案,召集人应当按照以下原则审议:

  (1)相关性。召集人应当审查临时提案,提案中涉及的事项与公司有直接关系,不超过法律,行政法规和《公司章程》规定的股东大会权限的,应当召集临时提案。 提交股东大会讨论。不符合上述条件的,不提请股东大会讨论。召集人决定不向股东大会投票表决的,应当在股东大会上进行解释。建议股东或监事会根据本议事规则第2章规定的程序,自行召开股东特别大会。

  (2)程序。 召集人可以决定临时提案中涉及的程序问题。如将进行进行分拆或合并投票,需征得原提案人同意;原进行人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论。

  第二十一条提出涉及投资,财产处置和收购兼并并进行等的,适当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额,价格(或计价方法),资产的账面价值,对公司的影响,审批情况等待。依照有关规定需要进行资产评估,审计或发布独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日发布资产评估,审计结果或独立财务顾问报告。

  第二十二条董事会提出变更募集资金用途的议案时,应当在股东大会通知中说明变更募集资金用途的原因,新项目的大纲及其对公司的未来影响。 股东大会。

  第二十三条涉及公开发行股票和可转换公司债券的事项,应当报中国证券监督管理委员会批准。

  第二十四条年度报告经审议批准后,董事会应当对利润分配方案作出决议,并提出年度股东大会的议案。

  第五章股东大会通知

  第二十五条公司召开股东大会时,召集人应当在股东周年大会召开之日前二十日以公告方式通知各股东,临时股东大会应当在股东大会召开之日十五日以公告方式通知各股东。以上开始时间的计算不包括会议日期。上午,中午发布股东大会通知的,间隔时间自发布公告之日起计算; 晚上召开股东大会通知的,从次日起计算。

  股东大会讨论的事项涉及需要特别决议通过的事项时,公司将在股东大会登记日后两个交易日内以公告的形式敦促各股东。

  第二十六条股东大会的通知和补充通知应当充分,完整地披露所有提案的具体内容,以及股东对所讨论事项作出合理判断所需的一切材料或解释。讨论事项要求独立董事表达意见时,应当在发布股东大会通知或补充通知的同时,披露独立董事的意见和理由。

  第二十七条股东大会的通知应当包括以下内容:

  (一)会议的日期,地点,方式,期限和召集人;

  (二)提交会议审议的事项以及所有提案的具体内容; 提案的内容在股东大会通知前已经公告的,其披露时间,媒体和公告名称应当在股东大会通知和补充公告中注明。

  (3)明文解释:全体股东有权参加股东大会,并可以指定代理人出席会议并参加表决。 股东代理不必是公司的股东;

  (四)有权参加股东大会的股东的股权登记日;

  (5)会议常任联络人的姓名和电话。

  第二十八条股东大会通知书决定股权登记日,登记日的股东具有相应的权利。股权登记日与会议召开日之间的间隔不得超过7个工作日。股份登记日期一旦确定,就无法更改。推迟召开股东大会的,召开现场会议的日期仍应当符合自股份登记日起不超过7个工作日的要求。

  第二十九条发出股东大会通知后,无正当理由不得推迟或取消股东大会,也不得取消股东大会通知中所列的提案。延期或取消的,召集人应在原召集日期的至少两个工作日前作出公告并说明原因。

  第三十条股东大会的文件应当包括会议通知,授权委托书,会议提议,出席会议的签名簿及其他有关文件。

  第六章召开股东大会

  第三十一条召开股东大会,公司应当坚持简洁原则,不得给参加会议的股东(或者代理人)额外的经济利益。

  第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,确保股东大会的正常进行。

  对于干扰股东大会,挑衅,侵害股东合法权益的行为,应采取制止措施,并及时报请有关部门查处。

  第三十三条公司一般在公司住所召开股东大会,具体地点由股东大会通知确定。

  公司将召开一次股东大会现场会议。 同时,公司将使用安全,经济,便捷的网络或其他方式促进股东参加股东大会。除《公司章程》另有规定外,股东可以通过通讯方式进行表决。以上述方式参加股东大会的股东应视为在场。

  第三十四条公司股东大会采用互联网或者其他方式的,应当在股东大会通知中明确说明网络的表决时间和表决程序。

  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会参加当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第三十五条在股份登记日登记的所有股东或其代理人有权参加股东大会。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人在授权范围内参加并行使表决权。股东委托代理人应当采用书面形式,由委托人签字或者由其书面授权的其他人签字; 委托人为法人的,还应当出具书面授权书,并加盖法人印章。

  第三十六条董事会,独立董事和代表公司发行在外部有表决权的股份总数的1%以上的股东等主体可以作为征集人,自行或者委托证券公司,证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席召开股东大会,行使提案,表决权等股东权利。律师公开征集股东的表决权和其他股东权利的,应当遵守有关执行措施。禁止以付费或变相形式公开征求股东权利。公司不得对投票权的最低持股比例施加限制。

  律师请求股东权利的,应当公开邀请文件,公司应当予以配合。

  第三十七条出席股东大会的股东应当持有股票账户卡,身份证或者其他有效凭证或者能证明其身份的凭证参加股东大会。代理人还应提交股东授权书和有效的个人身份证明。

  出席会议的个人股东应当出示身份证和持股证明; 受托代表他人的,应当出席会议,并出示身份证,授权委托书和股权证明。

  法人股东应当有法定代表人或者法定代表人授权的代理人出席。法定代表人出席会议的,应当出示身份证,可以证明其具有法定代表人资格的有效证明和股权证明; 委托代理人出席会议的,应当出示身份证件和法人股东的法定代表人书面授权书,并由法人出具股权证书。

  第三十八条股东发出的委托他人出席股东大会的授权书,应当包括下列内容:

  (一)代理人姓名;

  (二)是否有表决权;

  (三)对每项议题投赞成票,反对票或弃权的指令,以提请股东大会审议;

  (四)委托书签的日期和有效期;

  (5)客户签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。

  如果股东未给出具体指示,授权书应表明股东的代理人是否可以自行决定是否投票。

  第三十九条委托书应当至少在会议召开前24小时或召开会议通知书中指定的其他地点保存在公司住所。委托人授权委托书签字的,应当公证委托书或其他授权文件。经公证的授权书或其他授权书和授权书必须保存在召开会议的通知书中指定的公司住所或其他地方。

  客户为法人的,其法定代表人或者经董事会或者其他决策机构决议授权的人应当作为代表参加公司的股东大会。

  第四十条参加会议的人员的签名簿应当由公司的资本运作部门出具。签名簿指定姓名(或单位名称),身份证号码,住所地址,投票权所持有或代表的股份数量,代表姓名(或单位名称)和其他事项。

  召集人和律师应当根据证券登记结算机构提供的股东名册,共同核实股东资格的合法性,并登记股东姓名和持股数量。在会议主席宣布出席会议的股东和代理人数以及持有表决权的股份总数之前,应终止会议注册。

  公司召开股东大会,全体董事,监事,董事会秘书应出席会议,管理人员及其他高级管理人员应出席会议。

  第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职责或者不能履行职责的,由副董事长主持。 副董事长不能履行职责或者不履行职责时,由半数以上董事提名的董事主持。

  监事会召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职责或者不履行职责时,由监事会副主席主持。 监事会副主席不能履行职责或者不履行职责时,应由半数以上监事共同推荐的监事担任主席。

  股东自行召集的股东大会,由召集人的指定代表主持。

  公司召集股东大会时,如果董事长违反议事规则,不能召开股东大会,则股东大会可以选举一名人为董事长,并经其同意继续开会。 一半以上拥有表决权的股东出席会议。

  第四十二条股东周年大会上,董事会和监事会应当向股东大会报告过去一年的工作情况,每位独立董事也应当报告工作情况。

  第四十三条除公司的商业秘密不能在股东大会上披露外,董事,监事和高级管理人员应当在股东大会上解释和说明股东的问题。

  第四十四条会议主持人在投票前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的投票权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持投票权的股份总数以会议注册为准。

  第四十五条股东声明应当遵守下列规则:

  (1)有发言权的股东应首先举手,并在会议主持人的允许下立即发言或由指定的发言者发言。

  (2)当有多名股东举手要求发言时,先举手的人先发言; 无法确定命令顺序的,由会议主席决定发言顺序。股东应在讨论的内容上发言。

  (三)股东违反前款规定的,会议主席可以拒绝或者停止。

  会议主持人应当保护股东的发言权。

  第四十六条股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会通过的普通决议,应当以出席股东大会的股东(包括股东代表)的一半以上表决权通过。

  股东大会作出的特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代表)所持表决权的三分之二以上通过。

  第四十七条下列事项应当由股东大会的普通决议通过:

  (一)董事会,监事会的工作报告;

  (二)公司的年度预算方案和决算方案;

  (三)公司年度报告;

  (四)董事会制定的利润分配方案和弥补亏损的建议;

  (五)任免董事会,监事会成员的薪酬和支付方式;

  (六)投资,担保,出售,出租超出公司董事会权限的资产的议案(《公司章程》第四十二条,第一百一十一条规定的除外,必须通过特别决议通过);

  (七)法律,法规或《公司章程》规定必须通过特别决议通过的其他事项。

  第四十八条下列事项应当由股东大会以特别决议通过:

  (一)修改《公司章程》;

  (二)增加或减少注册资本;

  (三)公司合并,分立,解散,变更公司形式;

  (四)连续十二个月内买卖重大资产或者担保金额超过公司总资产的30%;

  (五)发行经中国证券监督管理委员会批准的股票,可转换公司债券,优先股和其他证券;

  (六)因公司章程第二十四条第一款第(一)项和第二项(二)的情况而回购股份;

  (七)重大资产重组;

  (八)股权激励计划;

  (九)股东大会决议积极撤回其股票在深圳证券交易所进行交易,并决定不在该交易所进行交易或者不申请在其他交易场所进行交易或转让;

  (十)股东大会确定对公司有重大影响的其他事项,需要特别决议通过;

  (十一)法律,行政法规,部门法规,规范性文件以及其他需要根据公司章程规定采取特别决议的事项。

  前款第(九)项所提建议,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上批准,并由董事,监事,高级管理人员和个人批准。 或总计5%以上股份的股东以外的其他股东所持投票权的三分之二以上通过的上市公司。

  第四十九条除累积投票制外,股东大会还应对所有提案进行逐项表决。如果同一事项有不同的提案,应按提案提交的时间顺序进行投票。除因不可抗力等特殊原因使股东大会暂停或无法做出决议外,股东大会不得搁置或拒绝该提案。

  第五十条股东与股东大会审议的事项有关的,应当避免表决,其持有的股份不计入在股东大会上有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决独立计算。单独点票的结果应及时公开披露。

  上市公司拥有自己的股份,没有表决权,该部分股份不包括在出席股东大会的有表决权的股份总数中。

  第五十一条关联方在股东大会审议关联交易时,应当主动向股东大会解释情况,并明确表示不参加表决。如果股东不积极解释并避免关联关系,其他股东可以要求他们解释情况并避免关联关系。如果股东坚持参加表决,则出席股东大会的所有其他股东应适用特别决议程序进行表决,以决定是否构成关联交易以及是否应避免此类交易。 其他股东有权在表决前要求股东解释有关情况。

  股东大会召开后,其他股东发现有关联股东参加关联交易表决的,或者股东对回避适用有异议的,有权向人民法院提起诉讼。 根据公司章程的有关规定进行有关决议。

  第五十二条关联股东明确回避的,出席股东大会的其他股东应当审议关联交易。 表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

  第五十三条股东大会选举董事,监事时,应当按照《公司章程》的规定执行累积投票制。股东大会审议选举董事,监事的议案时,每位董事,监事候选人均应一票表决。

  第五十四条会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明,保留意见,无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会必将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会解释。事项直接影响当期利润的,由公司董事会确定利润分配方案或公积金转增股本方案。

  第五十五条股东大会审议提案的,不得修改。 否则,有关变更将被视为一项新提议,且在本次股东大会上不进行表决。

  第五十六条同一表决权只能选择现场,在线或其他表决方式之一。如果相同的投票权反复出现,则以第一次投票的结果为准。

  第五十七条出席股东大会的股东对于提交表决的议案,应当表达下列意见之一:同意,反对或弃权。

  未填写,未正确填写,无法识别的笔迹或未投票的选票被视为放弃投票权的选民,所持股份数量的投票结果应计为“弃权”。

  第五十八条在股东大会上表决前,应选举两名股东代表进行表决和审议。审议中的事项与股东有关的,有关股东,代理人不得参加投票表决。

  股东大会对议案进行表决时,由律师,股东代表和监事代表共同负责计票和审议。

  通过互联网或其他方式进行投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统检查其投票结果。

  第五十九条股东大会的现场召开时间不得早于互联网或其他方式。 会议主持人应在会议上宣布每项提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布该提案是否获得批准。

  在正式宣布投票结果之前,参与公司股东大会,互联网和其他投票方式的所有各方,包括上市公司,出纳员,监票员,主要股东和网络服务提供商,都必须保守投票的秘密。.

  第六十条股东大会的决议应当及时公布。 决议公告应符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录》第100号规定的内容和格式要求。 7信息披露公告格式”。

  第六十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责。 会议记录应记录以下内容:

  (一)会议时间,地点,议程和召集人姓名;

  (二)出席会议的董事长,董事,监事,董事会秘书,经理及其他高级管理人员的姓名;

  (三)出席会议的股东,代理人人数,有表决权的股份总数和公司股份总数的比例;

  (四)各提案的审议过程,重点和投票结果;

  (五)股东的询问或建议以及相应的答复或解释;

  (六)律师,出纳,监票员的姓名;

  (七)《公司章程》规定了会议记录中应当包括的其他内容。

  董事,董事会秘书,召集人或其代表和会议主席应当签署会议记录,并确保会议记录的内容真实,准确,完整。会议记录应与现场股东的签字簿以及代理出席,网络和其他表决手段的授权书一并保存。 保留期限不得少于10年。

  第六十二条召集人应确保连续召开股东大会,直至形成最终决议。因不可抗力和其他特殊原因,股东大会暂停或无法作出决议的,应当采取必要措施,尽快恢复召开股东大会或终止股东大会。 尽快,并及时发布。同时,召集人应向中国证券监督管理委员会当地代理机构和公司所在地的证券交易所报告。

  第六十三条股东大会批准选举董事,监事的议案时,新任董事,监事应当按照公司章程的规定任职。

  第六十四条股东大会批准以现金股利,股份转让或资本公积转增股本的议案的,公司应当在股东大会结束后两个月内宣布实施该具体计划。 会议。

  第六十五条公司股东大会违反法律,行政法规的决议内容无效。

  公司的控股股东和实际控制人不得限制或阻碍中小投资者依法行使表决权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

  股东大会的召集和表决程序违反法律,行政法规或公司章程的规定,或者决议内容违反公司章程的,股东可以请求人民法院自会议召开之日起六十日内撤回。 决议的日期。

  第七章附则

  第六十六条本议事规则未尽事宜,适用《公司章程》并参照中国证监会《上市公司股东大会规则》及深交所《主板信息披露业务指南第12号-股东大会相关事项》的相关规定得到执行。

  第六十七条董事会可以根据有关法律,法规的规定和公司的实际情况,修改本议事规则,并提交股东大会批准。

  第六十八条议事规则自股东大会批准之日起执行。

  附录二:Hesteel Co.董事会会议的议事规则。,Ltd.

  第一章总则

  第一条是改善和规范Hesteel Co.的董事会会议和决策程序。,Ltd. (以下简称公司),以确保公司经营管理的顺利进行。有关法律,法规,监管文件和《公司章程》,并结合公司实际情况,制定了本议事规则。

  第二条制定议事规则的目的是规范公司董事会程序,提高董事会效率和科学决策水平。

  第三条董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在《公司章程》授权的范围内,负责公司的发展目标和主要经营活动。 协会”和股东大会。

  第四条董事会决定公司重大事项时,应当事先听取公司党委的意见。

  第五条董事会由公司外部代表,董事长为公司法定代表人。公司总经理在董事会的领导下,负责公司的日常经营,经营管理活动,并向董事会负责并向董事会报告。董事对所有股东负责。

  第六条董事会接受公司监事会的监督,尊重职工代表大会的意见或建议。

  第二章董事的任职资格和任命

  第七条《公司法》第一百四十六条规定的情形以及经中国证券监督管理委员会裁定不得进入市场的人,并且该禁令尚未解除的,证券交易所已经宣布。 是一个不合适的人。年度人员不得担任公司董事; 另有规定独立董事资格的,从其规定。

  第八条董事会由十一名董事组成,其中四名独立董事。

  第九条董事由股东大会选举或更换,任期三年,可以在任期届满前由股东大会罢免。任期届满后,董事可以连选连任。

  公司的董事不必是公司的股东或代表。 符合法定条件的任何人都可以在股东大会上选举产生董事。

  股东大会选举董事时,应当采用累积投票制。累积投票制是指在股东大会上选举董事或监事时,每股股份具有与当选的董事或监事人数相同的投票权,股东拥有的投票权可以集体使用。

  董事的任期自股东大会决议通过之日起至本届董事会任期届满之日起计算。

  第十条董事候选人名单由本届董事会提交股东大会决议。

  公司董事会应当向股东提供候选人候选人的简历和基本情况。

  第十一条公司可以根据自身业务发展的需要,在法律,行政法规和《公司章程》规定的范围内增,减董事会成员。但是,对董事会的任何变更,包括增加或减少董事会成员人数,罢免或补选董事,应由股东大会根据《公司章程》决定。

  第十二条董事连续两次未能亲自出席会议,也没有委托其他董事参加董事会会议,认为不能履行职责,董事会建议更换股东大会。

  第十三条董事可以在任期届满前辞职。辞职的董事应向董事会提交书面辞职报告。

  第十四条因董事辞职导致公司董事会低于法定下限人数的,董事辞职报告自下任董事填补因辞职而产生的空缺后生效。

  剩余的董事会应尽快召开股东特别大会,并选举董事以填补因董事辞职而产生的空缺。在股东大会决定选举董事之前,辞职董事和其余董事会应受到合理的限制。

  第十五条董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未落实或履行后的六个月内,以及任期结束后的六个月内并不必然解除,其在公司任期结束后,将公司的商业秘密保密的义务仍然有效,直到该秘密成为公共信息为止。其他义务的期限应根据公平原则确定,取决于事件发生与离开之间的时间长度以及与公司关系终止的环境和条件。

  第十六条未完成任命的董事应当对擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

  第十七条董事会应设董事长一名,副董事长一名或两名。董事长和副董事长由全体董事中的多数选出。

  第十八条董事会应当设有董事会秘书,由董事长提名,经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核,由董事会任命,并报深圳证券交易所备案。 记录和公告。

  第十九条董事会的日常工作组织是董事会的办公室,负责董事会的日常事务。

  第三章董事会

  第二十条董事会依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

  未经《公司章程》的规定或董事会的合法授权,任何董事均不得以自己的名义代表公司或董事会行事。董事以自己的名义行事时,当第三方合理地认为该董事代表公司或董事会行事时,董事应提前声明其职务和身份。

  第二十一条董事会行使下列职权:

  (一)负责召开股东大会并向股东大会报告;

  (二)执行股东大会决议;

  (三)确定公司的经营计划和投资计划;

  (四)制定公司年度财务预算方案和决算方案;

  (五)制定公司的利润分配方案,弥补亏损;

  (六)制定公司增,减注册资本,发行债券或其他证券并上市的计划;

  (七)制定重大公司收购,回购公司股票或者合并,分立,解散,变更公司形式的计划;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资,资产购销,资产抵押,对外担保事项,委托理财,关联交易等事项;

  (九)决定建立公司内部管理机构;

  (十)任免公司总经理,董事会秘书的; 根据总经理的提名,聘任或解聘公司的副总经理,首席财务官及其他高级管理人员,并决定他们的薪酬事项以及奖惩事项;

  (十一)制定公司基本管理制度;

  (十二)制定公司章程的修订方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)提交股东大会聘用或者由公司审计的会计师事务所代替;

  (十五)听取公司经理的工作报告,检查经理的工作;

  (十六)因公司章程第二十四条第一款第(三)项,第(五)项,第(六)项的情况回购股份;

  (十七)法律,行政法规,部门规章或者公司章程的规定,以及股东大会赋予的其他职权。

  第二十二条董事长是公司的法定代表人,主要行使以下职权:

  (一)主持召开股东大会,代表董事会向股东大会报告,召集并主持董事会会议;

  (二)监督检查董事会决议的执行情况;

  (三)签署公司股票,公司债券和其他有价证券;

  (四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件;

  (五)行使法定代表人的职权;

  (6)提名总经理候选人,并将其提交董事会会议进行讨论和投票;

  (7)发生特殊自然灾害等不可抗力的情况下,依法行使特殊处置权和公司在公司事务中的利益,并在事件发生后向公司董事会和股东大会报告。;

  (八)董事会和公司章程赋予的其他权力。

  第二十三条公司副董事长协助董事长。 董事长不履行职责或者不履行职责的,由副董事长履行职责; 副董事长不能履行职责或者不履行职责的,应当由半数以上的董事共同推荐一名董事履行职责。

  第二十四条公司董事会应当在审计报告中向股东大会作出解释,并由注册会计师对公司财务报告发表有保留意见。

  第四章独立董事的提名,任命和权力

  第二十五条公司董事会应具有三分之一以上的独立董事,其中至少应包括一名会计从业人员。独立董事应当忠实履行职责,维护公司利益,尤其要注意社会公众股东的合法权益不受损害。

  (1)独立董事不得由以下人员担任:

  1。 在公司或其下属公司任职的人员,其直系亲属和主要社会关系;

  2。 直接或间接持有公司超过1%的已发行股份,或者是自然人股东及其直系亲属(在公司的前十名股东中);

  3。 直接或间接持有公司5%以上已发行股份或在公司前五名股东单位任职的个人及其直系亲属;

  4。 去年有前三项所列情况的人;

  5, 为公司或关联公司提供财务,法律,咨询和其他服务的人员;

  6。 中国证监会认定的其他人员。

  (2)作为独立董事,必须满足以下基本条件:

  1. 根据法律,行政法规和其他有关规定,具有担任上市公司董事的资格;

  2。 具有深圳证券交易所《中国证券监督管理委员会关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的其他条件;

  3。 具有上市公司运作的基本知识,熟悉有关法律,行政法规,规章制度;

  4。 拥有超过五年的法律,经济或其他工作经验,可以履行公司独立董事的职责。

  5, 《公司章程》规定的其他条件。

  独立董事对公司和所有股东负有诚信和尽职的义务。

  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东,实际控制人或者与公司,主要股东,实际控制人有利益关系的其他单位和个人的影响。

  (3)独立董事应确保他们有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第二十六条公司董事会,监事会和单独或共同持有公司已发行股份1%以上的股东,可以提名独立董事候选人,并由股东大会选举产生。任职期限,选举更换程序和独立董事的职责应符合有关规定。

  公司将在股东大会公告期间,将独立董事候选人的职业,学历,专业资格,详细的工作经验,所有兼职职位等详细信息提交深圳证券交易所网站进行宣传。 选举独立董事。连续三个交易日。

  公司董事会不同意独立董事候选人的有关情况的,还应当提交董事会的书面意见。

  深圳证券交易所应当在候选人履历公开公告完成后的五个交易日内,结合公众反馈,对候选人的资格和独立性进行记录审查。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应及时披露本交易所的异议书的内容。

  召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当说明独立董事候选人是否受到深圳证券交易所的质疑。

  第二十七条公司重大关联交易,聘用,解聘会计师事务所,必须经半数以上独立董事批准,方可提交董事会讨论。独立董事应向董事会提议召开股东特别大会,提议召开董事会会议,并在获得股东大会一半以上同意之前公开征求股东的投票权。 独立董事。经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  第二十八条独立董事应当准时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况,并积极调查和获取决策所需的信息。独立董事应向公司年度股东大会提交独立董事的年度报告,以说明其职责的履行情况。

  第二十九条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应确保独立董事享有与其他董事相同的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期报告公司的经营情况,并在必要时组织独立董事进行现场检查。

  第三十条独立董事的任期与公司其他董事的任期相同。 连任期届满,可以连选连任,但连任不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得罢免其职务。提前解雇的,公司应当作为特殊披露事项予以披露。

  第三十一条独立董事可以在任期届满前提议辞职。辞职的独立董事应向董事会提交书面辞职报告,说明与辞职有关的任何情况,或者他认为必须引起公司股东和债权人注意的情况。

  如果独立董事辞职导致独立董事或董事会成员的人数低于公司章程规定的法定人数或最低人数,则独立董事仍应按照法律,行政法规和公司章程履行职责。 连任的独立董事上任前的协会主席。董事会应在两个月内召集股东大会选举独立董事。 逾期未召开股东大会的,独立董事不再履行职责。

  第三十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制定,经股东大会审议批准,并在公司年度报告中披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有关机构和人员那里获得额外的,未披露的其他利益。

  第三十三条公司董事会可以根据股东大会的有关决议,设立必要的战略,审计,提名和薪酬专门委员会。

  第五章董事会秘书

  第三十四条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级经理,对公司和董事会负责。

  第三十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务,管理和法律专业知识,具有良好的职业道德和人格素养,并取得深圳证券交易所发行的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人不得担任上市公司董事会秘书:

  (一)自中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚以来不到三年;

  (二)近三年来被证券交易所公开谴责或者批评三次以上的;

  (三)公司现任监事;

  (四)深交所认定的其他不适合担任董事会秘书的情况;

  (五)《公司法》第一百四十六条规定的情形。

  第三十六条董事会秘书主要履行以下职责:

  (一)负责公司与有关方面与深圳证券交易所和其他证券监督管理机构之间的及时沟通和联络,以确保深圳证券交易所可以随时与之取得工作联系;

  (二)负责处理公司信息公开事项,督促公司制定和实施主要信息的信息公开管理制度和内部报告制度,促使公司和关联方依法履行信息公开义务,定期提交报告和 根据需要向深圳证券交易所报告;披露中期报告;

  (三)协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,答复投资者询问,并向投资者提供公司披露的信息;

  (四)按照法定程序召开董事会会议和股东大会,并准备并提交文件供董事会和股东大会审议;

  (五)参加董事会会议,做会议记录并签字;

  (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,并促使公司董事会全体成员和有关内部人员在有关信息正式披露之前保密,并采取及时的补救措施并向公司报告。 深证证券内幕消息泄露时的交易所报告;

  (七)负责保存公司股东名册,董事名册,控股股东和董事,监事,高级管理人员持有公司股票,董事会,股东大会文件和会议记录;

  (八)协助董事,监事和高级管理人员了解相关的信息披露法律,行政法规,部门规章,深交所股票上市规则,深交所其他规定以及《公司章程》,并制定上市协议 他们的责任;

  (九)促进董事会依法行使职权; 当董事会的决议违反法律,行政法规,部门规章,深交所股票上市规则,深交所其他规定以及《公司章程》时,应当提醒在场董事;邀请参加会议的监事对此发表意见; 董事会坚持作出上述决议的,董事会秘书应当在会议记录中记录监事及其个人的意见,并立即向深圳证券交易所报告;

  (十)《公司法》及深圳证券交易所规定的其他职责。

  董事会和高级管理人员应积极支持董事会秘书的工作,任何组织和个人不得干涉董事会秘书的工作。

  第三十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。

  董事兼任董事会秘书的,由董事和董事会秘书分别执行的某些行为,兼任董事,董事会秘书的人 不得以双重身份行事。

  第三十八条董事会秘书由董事会主席提名,经董事会推荐向深圳证券交易所推荐,经交易所组织的专业培训和资格评估后,由董事会决定。 董事应当任命并向深圳证券交易所报告并备案和公告。

  第三十九条董事会秘书由董事会决定,或者根据深圳证券交易所的建议免职。

  董事会解除董事会秘书任命或者董事会秘书辞职的,董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因。 同时,董事会应按照前述规定任命新的董事会秘书。

  第四十条董事会秘书离任前,应当接受董事会辞职审查,并移交所有有关档案,日常事务和其他遗留问题。

  第六章董事会会议召集和通知程序

  第四十一条公司应当召开董事会例会,并以书面,传真,邮件等方式通知全体董事,监事。,或者在会议开始前十天通过移动通信或其他特定的即时收信方式。

  第四十二条董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (2)会议期限;

  (三)原因和问题;

  (4)通知日期。

  第四十三条董事会会议的议程由董事会主席决定。 会议通知由董事会秘书办公室准备。

  第四十四条董事会召开临时会议,应当在会议召开前三日通知董事,监事,如送达,传真,电子邮件等。或特定方法(例如移动通信)。

  第四十五条董事会会议由董事会主席召集和主持。董事长不能履行职责时,副董事长召集并主持董事会会议。 副董事长不履行职责时,由一半以上董事推荐的一名董事负责召集和主持董事会会议。

  第四十六条董事会会议由董事本人出席。 如果董事因某种原因不能出席,可以委托其他董事以书面形式出席。

  授权委托书应载明代理人的姓名,事项,权限和有效期,并且仅在代理人签字或盖章后才有效。

  代表其出席会议的董事应在授权范围内行使其权利。董事未出席董事会会议或者委托其他董事代为出席的,视为放弃会议表决权。

  第四十七条出席会议的董事,监事和其他与会人员有责任对会议的内容保密,然后再将会议的内容正式披露。

  第四十八条董事会应当在规定的时间内提前通知全体董事,并提供充分的信息,包括但不限于上次会议通知中所列的有关背景材料以及其他有助于董事了解公司经营状况的信息和数据。 业务进展。

  当两名或两名以上独立董事认为信息不足或论点不清楚时,可以共同以书面形式向董事会提议推迟董事会会议或推迟审议。

  董事会会议文件由公司董事会秘书室起草。会议文件应在规定的通知期限内交付董事。

  第49条 董事应认真阅读董事会提供的会议文件,并充分考虑并准备各种建议。

  第七章董事会会议与表决程序

  第五十条除非出席会议的董事超过半数,否则不得举行董事会会议。 每位董事应有一票表决权。

  第五十一条管理人可以参加董事会会议,但非董事管理人没有表决权。

  第五十二条董事会会议由董事长主持,会议通知中所列建议应当有序审查。如果需要更改会议通知中所列动议的顺序,则出席会议的大多数董事必须首先获得同意。

  原则上,董事会会议不审议未在会议通知中列出的建议或事项。在特殊情况下,当需要添加新提案或事件时,出席会议的大多数董事应同意在会议议程上考虑新提案或议题,然后再对新提案或议题进行表决。

  会议主持人应口头询问是否已审议但未完成董事的提议,并应进行口头解释,否则视为已完成复议。

  董事会对每项提案采用一对一的投票规则,即在对每一项提案进行审议后,才开始投票。 一个提案未完成后,就不能再考虑下一个提案。

  第五十三条董事会认为必要时,可以召集其他与会议提案有关的人员出席会议,介绍情况或发表意见,但非董事会无权对提案进行表决。

  第五十四条出席会议的董事应当认真负责地审查提案,并充分发表个人意见; 董事应对其个人投票负责。

  第五十五条董事会决议的表决方式为:以投票表决,举手表决,签名表决或其他符合法律,法规规定的形式

  第五十六条董事会在审议关联方交易,重大资产处置事项,重大投资事项,贷款,对外担保事项时,应当遵守法律,法规和中国证券监督管理委员会的有关规定; 遵守《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  第八章董事会决议和会议记录

  第五十七条各提案获得规定的有效票数后,经会议主席宣布,应当形成董事会决议。

  董事会决议经出席会议的董事签字后生效。 没有法律,法规和《公司章程》规定的法律程序,不得对已经生效的董事会决议进行修改或变更。

  第五十八条董事会的决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议必须获得全体董事的多数通过; 董事会的特别决议必须获得全体董事的三分之二多数通过。

  除公司章程和本议事规则另有规定外,董事会的决议应以普通决议表决。

  第五十九条下列事项由董事会以特别决议处理:

  (一)制定大公司收购,回购公司股票或者合并,分立,解散方案;

  (二)制定《公司章程》的修订计划;

  (三)在考虑担保事项时;

  (4)董事会通过普通决议案应通过特别决议案通过的其他事项。

  前款规定以外的其他事项,由董事会以普通决议通过。

  第六十条董事会决议的书面文件应当由公司董事会秘书保存为公司档案。 公司成立期间,保留期限不得少于十年。

  第六十一条董事会决议违反法律,法规或公司章程的规定,公司遭受重大损失的,参加决议的董事应当向公司承担赔偿责任。但是,如果证明在投票中有反对意见并记录在会议记录中,则董事可以免除责任。

  第六十二条执行董事会决议时,董事长,副董事长或者其指定的其他董事应当对决议的执行情况进行跟进检查。 如果在检查过程中发现违反决议的情况,可以要求并监督管理者予以纠正,如果管理者不接受意见,董事长可以邀请董事会临时会议作出决议。 并要求经理进行更正。

  第六十三条董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事,董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求其发言的解释性记录。董事会会议记录由董事会秘书保存为公司文件。公司成立之日起,董事会会议记录不得少于十年。

  第六十四条董事会会议记录包括:

  (一)会议的日期和地点以及召集人的姓名;

  (二)在场董事的姓名和他人委托参加董事会议的董事(代理人)的姓名;

  (3)会议议程;

  (四)董事讲话要点;

  (五)各决议项目的表决方式和表决结果(表决结果应标明赞成,反对或弃权的票数);

  第六十五条董事会关于外商投资,资产购置,资产抵押,对外担保事项,委托财务管理,关联交易和重大项目投资的决策权如下:

  严格按照深圳证券交易所《公司法》,《股票上市规则》等法律法规的有关规定,严格按照规定的数量和比例范围,外资,资产购销,资产 抵押和对外担保,由股东大会决定,委托理财,关联交易和重大投资等事项提交股东大会审议。 外国投资,资产购销,资产抵押,外部担保,委托财务管理,关联交易和重大项目投资,均在规定的限额和比例之内。董事会行使决策权。必要时,董事会可以授予公司董事长或总经理一项决策权。

  董事会对董事长和总经理的授权,应根据当时公司的资产规模和经营状况,由董事会决议作出,授权的范围和期限应当具体,明确。 明确。

  第九章回避制度

  第六十六条个人董事或其他企业直接或间接服务的公司与公司现有的或计划的合同,交易和安排(雇佣合同除外)有关,而不论是否普遍需要相关事项。 同意,它应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  第六十七条公司董事会对关联交易进行表决时,有下列情形的,利害关系方不得参加表决:

  (一)直接或间接控制公司的法人;

  (二)公司及其控股子公司直接或者间接由前款所称法人控制的法人;

  (三)公司及其控股子公司以外的,由公司有关自然人直接或者间接控制,或者担任董事或者高级管理人员的法人;

  (四)法人或者其他持有公司股份5%以上的组织;

  (5)中国证券监督管理委员会,深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则确定的其他人与上市公司有特殊关系,可能导致法人倾向其上市公司 为了它的利益。

  第六十八条董事会会议进行审议,表决和决议,不计算法定人数。

  董事会会议记录和董事会决议应规定,具有关联关系的董事不包括在法定人数内,并且不参与投票。

  第十章附则

  第六十九条《议事规则》未涉及的事项,应按照国家有关法律,法规,《公司章程》及其他有关规定执行。

  如果议事规则与公司章程的规定有任何冲突,应以公司章程的规定为准。

  第七十条议事规则自股东大会审议批准之日起生效。

  第七十一条议事规则由董事会解释。

  附录3:钢铁公司监事会议事规则,Ltd.

  第一章总则

  第一条为了保护Hesteel Co.的合法权益。,Ltd. (以下简称“公司”)和股东,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)建立健全公司治理机制,完善公司内部监督制度。根据相关法律,法规和监管文件以及《公司章程》,这些议事规则是专门制定的。

  第二条监事会是公司的常设监督机构,对公司的财务,经营活动和高级管理人员的业绩等事务行使监督检查权。

  第三条监事会负责并向股东大会报告。

  第二章资格

  第四条监事会由三名监事组成,其中三分之二是由股东大会选举产生的股东代表。 三分之一的职工代表监事由职工民主选举产生。

  第五条符合《公司法》第一百四十六条规定的情形,并经中国证券监督管理委员会裁定不得进入市场的,没有解除准入条件的,不得担任公司监事。

  董事,经理,财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第六条监事应当具有法律,财务,会计等方面的专业知识或工作经验。,以确保他们可以有效地履行职责。

  第七条监事任期三年,可以连选连任。

  第八条监事连续两次未出席监事会的,视为不能履行职责,由股东大会或者职工代表大会代替。

  第九条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

  第十条监事因辞职而导致监事会人数少于法定最低人数时,其辞职报告应在下一位监事填补因辞职而产生的空缺后生效。

  其余的监事会应提议尽快召开股东特别大会或雇员(代表)会议和其他民主形式的雇员,选举监事,并填补因监事辞职而产生的空缺。在股东大会或雇员(代表)股东大会等其他民主形式的员工未就选举监事作出决议之前,提议辞职的监事以及剩余监事的职能和权力 委员会应受到合理限制。

  第三章权力和责任

  第十一条监事应当依照法律,法规和《公司章程》及其他管理文件的规定,忠实履行监督职责。监事会可以独立聘请中介机构提供专业建议。

  公司应为监事正常履行职责提供必要的帮助,任何人不得干涉或阻碍。监事履行职责所需的合理费用,由公司承担。

  第十二条监事监督公司的财务状况以及公司董事,经理和其他高级管理人员履行职责的合法性和合规性,维护公司及其股东的合法权益。

  第十三条监事有权了解公司的经营状况,并承担相应的保密义务。

  第十四条监事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或生效后的六个月内,以及任期结束后的六个月内并不肯定解除,其在公司任期结束后,将公司的商业秘密保密的义务仍然有效,直到该秘密成为公共信息为止。其他义务的期限应基于公平原则,取决于事件发生与离开之间的时间长度以及与公司关系终止的环境和条件。

  第十五条未完成职务的监事,应当对公司擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

  第四章监事会的权力

  第十六条监事会应设监事会主席。

  第十七条监事长由全体监事选举产生。

  第十八条监事会行使下列职权:

  (一)对董事会编制的公司定期报告进行审查,并提出书面意见;

  (2)核对公司财务状况;

  (三)监督董事,高级管理人员履行职责的行为,提出罢免违反法律,行政法规,公司章程或者股东大会决议的董事,高级管理人员的建议;

  (四)董事,高级管理人员的行为损害公司利益的,应当由董事,高级管理人员纠正。

  (5)建议在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会的职责时,召开股东特别大会,召集和主持股东大会。;

  (六)股东大会的议案;

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事,高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营状况异常的,可以进行调查; 必要时,可以聘请会计师事务所,律师事务所等专业机构协助其工作,由公司承担费用。

  第十九条监事会主席依法行使下列职权:

  (一)召集和主持监事会会议;

  (二)检查监事会决议的执行情况;

  (三)代表监事会向股东大会作出工作报告;

  (四)《公司章程》规定的其他权力。

  当监事会主席不能履行上述职责时,一半以上的监事会共同推荐一名监事召集并主持监事会会议。

  第二十条监事会行使监督权时,董事,经理,财务总监和其他高级管理人员应当服从监督。

  第二十一条监事会在履行监督职能时,可以对发现的问题采取以下措施:

  (一)发出书面通知要求改正;

  (二)要求公司审计监督部门核实;

  (三)必要时可以聘请合格的律师事务所,会计师事务所等专业机构进行核查和取证,由此产生的费用由公司承担;

  (四)召开临时股东大会的议案;

  (五)向国家有关监督司法机关举报或者投诉;

  (六)根据《公司法》和《公司章程》提起有关诉讼。

  第二十二条监事会的决议损害公司,股东和雇员的合法权益,参加决议的监事应当承担相应的责任。 但是,如果在表决期间表示反对并在会议记录中记录了反对意见,则监事可以免除责任。

  第五章监事会会议

  第二十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事会建议召开临时监事会会议。

  监事会决议须获得半数以上的监事批准。

  第二十四条有下列情形之一的,应当召开监事会临时会议:

  (一)监事长认为有必要的;

  (2)两名以上监事共同提议时;

  (三)监事人数少于公司章程规定的最低人数;

  (四)《公司章程》规定的召开监事会的其他情形。

  第二十五条召开监事会例会,应在会议召开前十天以个人服务,传真,电子邮件或移动通信等其他书面方式向全体监事发出通知。该通知应记录会议的时间和地点,会议的持续时间,原因和问题,通知的日期等。,并应随附与会议有关的材料。

  召开监事会临时会议,应书面通知所有监事,并通过传真,电子邮件等方式通知。,或在会议召开前五天立即通过此人收到的移动通信或其他特定方式发送。

  第二十六条监事会由监事会主席召集和主持。 监事会主席不能履行职责或者不履行职责的,应当由半数以上监事选举一名监事召集并主持监事会会议。

  第二十七条监事会应当对会议通知中所列的提案进行有序审议。如果需要更改会议通知中列出的帐单顺序,则应首先获得出席会议的大多数监事。

  原则上,监事会不审议未在会议通知中列出的议案或事项。在特殊情况下,当需要添加新提案或新项目时,出席会议的监事中超过一半应同意在会议上对新提案或新项目进行审议之前,对新提案或新项目进行表决。 项目。

  会议主持人应以口头方式咨询会议的主管,是否对提案进行了审议,并应以口头方式予以解释,否则将视为审议已完成。

  监事会对提案采用一票一票的投票规则,即在对每一项提案进行审议后,投票开始; 在对提案进行投票后,不允许对下一个提案进行投票。

  第二十八条出席会议的监事应当认真负责地审查提案,充分发表意见。 监事对其个人票负有责任。

  第二十九条监事会例会的表决方式均为举手表决,每位监事有一票表决权。

  会议主席应当对表决结果进行计数,并在各提案表决结束后当场予以公布。 会议记录持有人应记录表决结果。

  第三十条监事会可以要求公司董事,总经理,财务负责人及其他高级管理人员,内部和外部审计人员参加监事会会议,回答有关问题。

  第三十一条监事会发现董事,总经理和其他高级管理人员违反法律,行政法规或者公司章程的规定,可以向董事会,股东大会或者直接向证券报告。 监管机构和其他有关部门的报告。

  第三十二条监事会行使职权时,可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业组织提供协助,由此产生的费用由公司承担。

  第三十三条监事应当亲自参加监事会。如果有正当理由不出席,则可以委托其他主管代为出席。

  授权书应注明代理人的姓名,事项,权限和有效期限,并且只有在委托人签字的情况下才有效。

  第三十四条监事会的代表人数不得超过二分之一。

  第六章监事会决议和会议记录

  第三十五条每项提案获得规定的有效票数后,应由会议主席宣布,形成监事会的决议。

  监事会的决议经出席会议的监事签字后生效。 没有依照法律,法规和《公司章程》的任何法律程序,不得对生效的监事会决议进行任何修改或更改。

  第三十六条监事会会议应当进行记名表决。监事会的决议必须由全体监事的一半以上通过。

  第三十七条监事会会议应当作会议记录。会议记录应记录会议的时间和地点,会议议程,讲话要点和投票结果。

  参加会议的主管和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议上记录其演讲的描述性记录。

  第三十八条监事会会议记录由监事长主持,任期不少于十年。

  第七章附则

  第三十九条议事规则经公司股东大会批准后执行。

  第四十条解释本议事规则的权力属于监事会。

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